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香港公司财务报告豁免指引

香港公司财务报告豁免指引

根据香港《公司条例》的规定,香港公司的董事必须在每个财政年度编制财务报表,并且财务报表必须经过审计。如果公司是控股公司,则必须编制合并财务报表并包括所有子公司,包括海外子公司。普遍适用的财务报告准则是模仿国际财务报告准则的香港财务报告准则。

编制财务报表时所采用的会计准则包括香港财务报告准则(HKFRS)、私营实体香港财务报告准则(HKFRS-PE)、《中小企业财务报告框架》(SME-FRF) 和《中小企业财务报告标准》( SME-FRS)、香港会计准则(HKAS)和香港会计师公会发布的解释,统称香港财务报告准则(HKFRS)。 财务报告准则与国际会计准则( IFRS) 几乎相同。

根据香港《公司条例》,小型公司或小型担保公司、不属公司集团成员的公司以及属合资格私人公司(或一组合资格私人公司)幷有足够股东支持的公司有资格根据《中小企业财务报告框架》(“ SME-FRF”)和《中小企业财务报告标准》(“ SME-FRS”)(修订版)为 2014 年 3 月 3 日或之后开始的财政年度编制财务报表,幷有资格编制简化董事报告。这种简化的报告制度在条例中被称为“报告豁免”。

《中小企业财务报告标准》允许基于费用和给成员带来的价值不成比例和可能造成不必要的延迟为由将子一个或多个公司排除在合幷财务报表之外。此除外条款是对《公司条例》中提及的除外条款的补充。

然而,应该注意的是,报告豁免并不完全免除公司编制财务报表或聘请审计师审计其财务报表的要求,而是意味着在这种情况下不需要在财务报表中披露的某些信息。

一、  编制财务报表

根据香港《公司条例》的规定,在香港注册成立的公司必须保存适当的会计记录,每年编制财务报表,并聘请审计师对财务报表进行审计及出具审计师意见。

有关于《公司条例》中对该等规定的条文请参阅本指引之附件一
有关于香港公司注册处官网常见问题之财务报告及报表释义请参阅本指引之附件二

具体而言,香港公司的董事必须根据香港公司条例的规定在每个财政年度结束时编制财务报表。如公司为控股公司,除非该公司是其它公司部分拥有的子公司,且没有成员要求编制合并报表或所有成员书面同意不编制合并财务报表,否则必须编制合并财务报表.

条例第 380(4)(b) 条要求每家根据条例编制财务报表的公司都必须遵守适用于财务报表的会计准则。条例第 380(8) 条定义“会计准则”为由香港会计师公会(根据《公司(会计准则(指定机构))规例》)发布或指定的会计准则。

二、  报告豁免

香港会计准则或香港财务报告准则 (HKFRS) 是指由香港会计师公会 (HKICPA) 制定的一套会计规则。该框架遵循自 2005 年 1 月起在香港应用的财务报告准则 (HKFRS)。香港财务报告准则乃是基于国际会计准则委员会 (IASB) 下的国际财务报告准则 (IFRS)为模型而编制。

符合香港《公司条例》(简称“条例”)第 359 条规定的标准的公司有资格根据 《中小企业财务报告框架》(“ SME-FRF”)和《中小企业财务报告标准》(“ SME-FRS”)(修订版)为 2014 年 3 月 3 日或之后开始的财政年度编制财务报表,幷符合资格编制简化董事报告。这种简化的报告制度在条例中被称为“报告豁免”。

下列不属于经营条例第 359(4) 条所列特定类型业务的公司可以的无需采取任何进一步行动的情况下,即有资格获得此报告豁免:
  1. 小型私人公司或小型担保公司;
  2. 该公司是一家私人公司,没有任何附属公司,也不是另一家香港注册公司的附属公司,幷且每个财政年度都得到股东的全力支持(第 359(1)(b) 条);
  3. 该公司是一家合格的私营公司(或一个合格的私营公司集团)并获得足够的股东支持(第 359(1)(c) 条和第 359(2)(c)(ii) 条)。

三、  不获得报告豁免的公司

以下类型的公司不符合公司条例下的报告豁免资格,因此不得根据 《中小企业财务报告框架》和《中小企业财务报告标准》
  1. 编制财务报表:
  2. 根据香港《银行业条例》获授权经营银行业务的公司;
  3. 通过贸易或业务方式(银行业务除外)接受按利息或溢价偿还的贷款的公司,但涉及发行债券或其他证券的条款除外;
  4. 根据香港《证券及期货条例》第 V 部获发牌经营受规管业务的公司;或者
  5. 经营任何保险业务的公司,但不只是作为代理人。

包含上述业务类型公司的集团也没有资格获得报告豁免,因此无法根据《中小企业财务报告框架》和《中小企业财务报告标准》编制合幷财务报表。

四、  符合采用《中小企业财务报告标准》资格之公司

  1. 符合条件的私人公司

    私人公司不得超过以下任何两项:
    (1)年收入总额 1 亿港元
    (2)报告期末总资产1亿港元
    (3)100 名员工

    符合上述三项标准的任何其中两项的私人公司自动获得报告豁免,可以根据《中小企业财务报告框架》和《中小企业财务报告标准》编制财务报表其年度财务报告。

    如果私人公司不符合上述标准,但符合下列条件中的任何一项,经会员批准后,仍有资格按照
    《中小企业财务报告框架》和《中小企业财务报告标准》编制其年度财务报表:
    (1)年总收入不超过港币 2 亿元
    (2)报告期末总资产不超过2亿港元
    (3)不多于200 名员工

    在这种情况下,公司可以召开成员大会,经由具备至少 75% 的投票权的股东通过一项决议,即公司将属于本财政年度的报告豁免范围,并且没人成员在会议上或以书面形式提出反对。

    如果任何成员在会议上或在任何时候通过向公司发出书面通知表示反对,则该决议将被否决,前提是在反对意见所涉及的财政年度结束前至少 6 个月发出书面通知。

    或者,公司可以根据第 548(1) 条通过书面决议,该决议可以在不召开会议且无需任何事先通知的情况下通过,属于报告豁免。当所有符合条件的成员都表示同意时,书面决议即通过(第 556(a)条)。

  2. 符合条件的私人公司集团

    (1)集团中的每家公司都必须满足小型私人公司或大型“合格”私人公司的规模测试;和
    (2)集团的总金额不得超过大型“合格”私营公司的 3 项规模测试中的 2 项。

    集团内的所有公司,以及集团的母公司,都必须获得必要的股东批准(集团内属于“小型私营公司”类别的子公司除外)。

  3. 符合条件的担保公司

    小型担保有限公司的年总收入不得超过2500万港元。它是一个组:
    (1)集团中的每家公司都必须符合小型担保有限公司的资格;和
    (2)集团的年收入总额不得超过 2,500 万港元。

    根据《公司条例》,担保公司符合上述条件即可获得报告豁免,不需要另行获得成员的批准。

下表总结了符合简化报告条件的各种测试:

标准

小型私人公司或集团

小型担保公司或集团

较大型私人公司或集团

总收入

不多于港币一亿元

不多于港币二千五百万元

不多于港币二亿元

总资产

不多于港币一亿元

不适用

不多于港币二亿元

员工数目

不多于100个员工

不适用

不多于200个员工

成员批准

不需要

不需要

需要(75%股东同意,并且没有反对)


注 1:必须满足年总收入、总资产和员工数目三项定量测试中的两项。

就规模测试而言,年总收入和总资产是在年度财务报表中列示的数据。如果报告期短于或长于一年,则一个财政年度的总收入金额将按比例计算,如同财政年度的长度为 12 个月一样。

年度总收入总额和总资产总额为消除集团内部交易和结额后之余额。

雇员人数是报告期内实体所雇用的平均人数(无论是全职还是兼职)。具体计算方法是将每个日历月末的雇员人数相加得出之总数除以报告期内的月数。

一般来说,一家公司必须连续两年通过规模测试才能在第三年获得资格。同样,一家公司通常必须连续两年未能通过测试才会于第三年失去资格。然而,前述年限规定不适用于集团收购新子公司当年的财务报表。

五、  豁免事项

获得豁免的事项如下所列:

  1. 不要求在董事报告中披露以下内容:
    (1)业务审视(第 388(3)(a) 条)
    (2)董事在使董事能够通过收购股份或债券获得利益的安排中的利益(《公司(董事报告)规例》第 3(3A) 条)。
    (3)捐赠(《公司(董事报告)规例》第 4(3) 条)。
    (4)董事辞职或拒绝参选连任的理由(《公司(董事报告)规例》第 8(3) 条)。
    (5)董事在公司的特定承诺(《公司(董事报告)规例》第 10(7) 条)订立的重要交易、安排或合同中的重大利益。
  2. 不要求财务报表“真实和公允”的反应财务状况(第 380 (7)条)
  3. 不要求审计师对财务报表是否“真实和公允”反应公司财务状况发表意见(第 406(1)(b) 条)
  4. 不要求在财务报表中披露审计师的报酬(第 380(3) 条和附表 4 第 2 部分)
  5. 根据适用的会计准则(第 381 条第(2)款),可以将子公司排除在合并财务报表之外
  6. 不要求在财务报表附注中披露董事在公司签订的重要交易、安排或合同中的重大利益(《公司(披露董事利益信息)条例》第 23 条)。

如果合资格的公司不根据《中小企业财务报告框架》和《中小企业财务报告标准》编制财务报表,则它必须编制符合香港会计师公会颁布或指定的另一会计准则体系的财务报表,例如完整的香港财务报告准则。该会计准则,如妥为遵守,旨在使财务报表真实及公允的反应公司财务状况。

六、  非香港公司

对于在香港登记的外国公司,即非香港公司(俗称分公司)而言,除了受公司注册地法律及其章程细则的任何具体规定之限制,这些公司在满足与条例第359条对香港注册公司所定相同的要求时,也有资格根据 《中小企业财务报告框架》和《中小企业财务报告标准》(修订版)编制财务报告。

另,香港会计师公会颁布的实务说明第900项(经修订):
  1. 包括非香港法人团体在内的团体有资格获得报告豁免,因此如果它们符合报告豁免的资格标准,则可以使用中小企业财务报告框架和财务报告准则进行财务报告;和
  2. 如果所有成员在财政年度结束前书面同意,实体的部分拥有的子公司现在可以免于编制合幷财务报表。

附件一:《公司条例》(第622章)节选

条次

条文

367

财政年度

(1)    公司在本条开始实施后的首个财政年度,于其首个会计参照期的首日开始,而终结日期为 —— ( 2018 年第 35号第 39 条修订 )

(a)     ( (b) 段另有规定外 ) 该期间的最后一日;或

(b)     董事指明的另一日期,而该另一日期须为该期间终结时之前或之后 7 日内的日期。 ( 2018 年第 35 号第 39 条修订 )

(2)     公司的其后每个财政年度,于紧接对上的财政年度终结后的日期开始,而终结日期为 —— ( 2018 年第 35 号第 39 条修订 )

(a)      ( (b) 段另有规定外 ) 紧接用以定出对上的财政年度的会计参照期之后的一个会计参照期的最后一日;或

(b)     董事指明的另一日期,而该另一日期须为该期间终结时之前或之后 7 日内的日期。 ( 2018 年第 35 号第 39 条修订 )

(3)     如企业不是公司,而该企业的章程或设立该企业所根据的法律规定该企业须就某期间 ( 不论该期间是否一年 ) 拟备损益表,则在本条例中提述其财政年度,即提述该期间。

(4)     公司的董事须确使该公司的每一间附属企业的财政年度,均与该公司的财政年度同步,但如董事认为有良好理由不使该等财政年度同步,则不在此限。

(5)     在本条中 ——

企业 (undertaking) ——

(a)     法人团体;

(b)     合伙;或

(c)     经营 ( 不论是否为牟利 ) 某行业或业务的不属法团的组织。

373

公司须备存会计记录

(1)     公司须备存符合第 (2) (3) 款的会计纪录。

(2)     会计纪录须足以 ——

(a)     显示及解释公司的交易;

(b)     以合理的准确度,在任何时间披露公司的财务状况及财务表现;及

(c)     使董事能够确保财务报表符合本条例。

(3)     会计纪录尤其须载有 ——

(a)     公司所有收支款项的每日记项,及该等收支所关乎的事宜;及

(b)     公司的资产及债务的纪录。

(4)     如第 (1) 款不就公司的附属企业而适用,该公司须采取一切合理步骤,以确使该附属企业备存会计纪录,该等会计纪录须足以使该公司的董事能够确保根据第 4 分部第 3次分部须拟备的财务报表符合本条例。

(5)     公司的董事没有采取一切合理步骤,以确保第 (1) (4)款获遵守,即属犯罪,可处罚款 $300,000

(6)     公司的董事故意没有采取一切合理步骤,以确保第 (1) (4) 款获遵守,即属犯罪,可处罚款 $300,000 及监禁 12个月。

(7)     凡某人被控犯第 (5) 款所订罪行,如确立该人有合理理由相信,而又确实相信,有胜任而可靠的人 ——

(a)     已获委以确保第 (1) (4) ( 视属何情况而定 ) 获遵守的责任;及

(b)     能够执行该责任,即属免责辩护。

379

董事须拟备财务报表

(1)     除第 (2) 款另有规定外,公司的董事须就每个财政年度拟备符合第 380 383 条的报表。

(2)     除第 (3A) 款另有规定外,如在有关的财政年度终结时,公司是控权公司,则董事须以就该财政年度拟备符合第380 381 383 条的综合报表代替。

(3)     如有以下情况,第 (3A) 款适用 —— ( 2018 年第 35 号第 42 条修订 )

(a)     在有关财政年度终结时,公司是另一法人团体的全资附属公司; ( 2018 年第 35 号第 42 条代替 )

(b)      以下情况 ——

(i)      在有关财政年度终结时,公司是另一法人团体的非全资附属公司;

(ii)     在该财政年度终结前最少 6 个月,董事以书面方式告知成员他们拟不就该财政年度拟备综合报表,而该通知不关乎任何其他财政年度;及

(iii)    直至该财政年度终结前 3 个月的日期,没有成员藉以下方式响应该通知:向董事提出书面要求,要求就该财政年度拟备综合报表;或

(c)     以下情况 ——

(i) 在有关财政年度终结时,公司是另一法人团体的非全资附属公司;及

(ii) 在该财政年度终结前,所有成员均以书面同意不就该财政年度拟备综合报表,而该同意不关最后更新日期经核证文本乎任何其他财政年度。 ( 2018 年第 35 号第42 条增补 )

(3A) 如 ——

(a)     本款因第 (3)(a) 款而适用 —— 董事须就有关财政年度拟备 ——

(i)      符合第 380 383 条的报表;或

(ii)     符合第 380 381 383 条的综合报表;或

(b)     本 款 因 第 (3)(b) (c) 款 而 适 用 —— 董 事 须 就 有关财政年度拟备符合第 380 383 条的报表。 (2018 年第 35 号第 42 条增补 )

(4)     如就根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第430 条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的财务报表的文本而言,该公司的董事没有采取一切合理步骤,以确使第 (1) (2) (3A) 款获遵守,有关董事即属犯罪,可处罚款 $300,000

(5)     如就根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第430 条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的财务报表的文本而言,该公司的董事故意没有采取一切合理步骤,以确使第 (1) (2) (3A) 款获遵守,有关董事即属犯罪,可处罚款 $300,000 及监禁 12 个月。

(6)     凡某人被控犯第 (4) 款所订罪行,如确立该人有合理理由相信,而又确实相信,有胜任而可靠的人 ——

(a)     已获委以确保第 (1) (2) (3A) ( 视属何情况而定 )获遵守的责任;及

(b)     能够执行该责任,即属免责辩护。

( 2018 年第 35 号第 42 条修订 )

394

须就每个财政年度委任核数师

(1)     须就公司的每个财政年度委任核数师。

(2)     核数师只可根据本次分部委任。

395

由董事委任首任核数师

(1)     本条适用于以下公司 ——

(a)     根据本条例组成及注册的公司;及

(b)     按根据附表 11 或凭借《释义及通则条例》( 1 ) 23 条具有持续效力的《前身条例》的条文组成及注册的公司。

(2)     如公司须按照第 610 条,就其首个财政年度举行周年成员大会,则董事可在该大会之前的任何时间,就该首个财政年度委任该公司的核数师。

(3)     如公司凭借第 612(1) (2) 条,而无须按照第 610 条就其首个财政年度举行周年成员大会,则董事可在下一个财政年度的委任期之前的任何时间,就该首个财政年度委任该公司的核数师。

405

核数师拟备报告的职责

公司的核数师须就符合以下说明的、由董事拟备的财务报表,拟备一份向成员提交的报告︰在该核数师任内,该报表的文本根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第 430 条送交成员,或由该公司以其他方式传阅、发布或发出。


附件二:香港公司注册处官网常见问题之释义

序号

(III) 财务报表及报告

11

新条例下财务报表的一般规定为何?

一般规定如下:

·         公司的董事须就每个财政年度拟备符合第380383条规定的财务报表(379(1))

·         如在有关的财政年度终结时,公司是控权公司,则须拟备综合财务报表而非财务报表,除非该公司是非全资附属公司,而该公司并没有成员要求拟备综合财务报表或所有成员均以书面同意不拟备综合财务报表(379(2)379(3)(b)(c)379(3A)(b))

·         如有关公司是非全资附属公司,而该公司并没有成员要求拟备综合财务报表或所有成员均以书面同意不拟备综合财务报表,该公司便须拟备其公司本身的财务报表(379(1)379(3)(b)(c)379(3A)(b))

·         如有关公司是全资附属公司,该公司须拟备其公司本身的财务报表或综合财务报表(379(3)(a)379(3A)(a))

·         除获准的例外情况外,综合财务报表须涵盖公司的所有附属企业 ( 381)

·         除非公司在提交报告方面获豁免,否则财务报表须真实而中肯地反映公司的财务状况及财务表现 (380(1)(2)(7))

·         财务报表须符合:

o    附表4的会计披露规定 (380(3))

o    香港会计师公会发出或指明适用的会计准则(357(1)380(4)条及第622C章《公司(会计准则(订明团体)规例》)

·         财务报表的附注须载有第622G章《公司(披露董事利益资料)规例》(下称「第622G章」)所订明的资料(383);及

·         财务报表须经审核(405)

其他规定是有关提交、送交、发布(429432436)及自发修改财务报表 (449条及第622F章《公司(修改财务报表及报告)规例》)

上述规定不适用于不活动公司( 447)

公司註冊處 - 常見問題 - 公司條例 - 帳目及審計 (cr.gov.hk)



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