ブラジル会社設立手続き及び費用-香港、オフショア、中国法人設立 - 会計監査 - 税務諮問 - 商標登録

ブラジル会社設立手続き及び費用

ブラジル会社設立手続き及び費用

特に明記されない限り、本見積書においてブラジル会社とは、ブラジル民法典（Código Civil Brasileiro）及びそのほかの適用法令に基づき設立される有限責任会社（Sociedade Limitada）をいいます。

弊所はブラジルで有限責任会社を設立するサービス費用が13,000米ドルです。弊所のサービスには、会社設立書類の作成・提出、ブラジルでの住所の提供（1年間）、商業登記所（Junta Comercial）での会社設立手続きの代行、及びブラジル連邦歳入庁（Receita Federal）への法人納税者番号（CNPJ）の申請が含まれます。詳細は本見積書の第1節を参照ください。

株主は外国法人である場合、又は業務執行者が外国人である場合、弊所は、外国人投資家の税務登録、業務執行者の税務登録、ブラジル居住者の代表者の選任、及び関連サービスが提供可能です。詳細は本見積書の第2節を参照ください。

ブラジル会社を設立ためには、お客様は、株主や取締役となる者全員の身分証明書類及び住所証明書類、ブラジル会社の資本金（株式数）、株式構成（株主は複数いる場合）、登録住所（お客様が自ら提供する場合）、及び主要な事業範囲やビジネスモデルを提供する必要があります。詳細は本見積書の第6節を参照ください。

一般的に、ブラジル会社を設立するには約10～20営業日がかかります（外国人投資家や外国人業務執行者の納税者番号の取得時間を含まない）。管轄機関は、事業範囲及び投資者の身分に応じて審査をします。会社設立の所要時間は長くなる場合もあります。

上記の費用には、外国書類の公証料、アポスティーユ手数料・認証料、銀行口座開設費用、ブラジル税務登録申請料及びその他の第三者への支払費用は含まれていません。また、上記の費用は、追加のライセンス・許可を必要としない会社に適用されます。

ブラジル会社の事業に追加のライセンス・許可が必要な場合、啓源はライセンス・許可の取得代行が提供可能です。その際の料金をご要望に応じてお見積もりします。本見積書における料金はあくまで参考用であり、随時変更される可能性があります。

ブラジル会社設立サービス費用

弊所はブラジルで、１つ株主及び１つ取締役が構成する有限責任会社を設立するサービスが13,000米ドルです。この費用には具体的に以下の各項が含まれます。

1.1

会社設立

(1) ブラジル会社設立に関するお客様の質問を回答します。
(2) 類似する商号を調べ、予定の商号が州商業登記所で登記可能かどうかを確認します。
(3) 定款（Contrato Social）及びそのほかの設立書類を作成します。
(4) 外国人株主及び取締役の納税者番号（CPF）及び授権書（該当する場合）を申請します。
(5) 州商業登記所へ会社設立申請を提出し、登記料を納付します。
(6) 法人納税者番号（CNPJ）を申請し、連邦歳入局での登録をします。
(7) 会社設立証明書類及び税務登録書類を受け取ります。
(8) 株主名簿及び会社書類一式（定款、設立証明書等を含む）を作成します。

1.2

登録住所

ブラジル会社の登録住所の所在地はブラジルでなければなりません。啓源は、ブラジルでの登録住所を１年間提供し、かつ1年間にわたり政府よりの郵便物を受け取ります。

オプションサービス

順番	サービス項目	費用（米ドル）
2.1	外国人投資家及び外国人業務執行者の税務登録	1.000
2.2	外国株主のブラジル在住代理人	12,000
2.3	外国取締役のブラジル在住代理人	12,000
2.4	外国直接投資登録（RDE-IED/SCE-IED）サポート	1,000
2.5	実質的支配人登録	500

2.1	外国人投資家及び外国人業務執行者の税務登録（CPF/CNPJ）ブラジルの個人納税者番号（CPF）は、ブラジル連邦歳入庁が個人に発行する番号です。一方、ブラジルの法人納税者番号（CNPJ）は、企業やその他の事業体を識別するための番号です。ブラジルの現行法令では、ブラジル企業の株式を直接保有する外国人は通常CPFを、外国法人株主は通常CNPJを申請・取得する必要があります。税務登録は、投資家や事業体の透明性を高め、会社設立、税務登録、銀行口座開設、外国投資登録、及びその後のコンプライアンス事項に必要な識別の根拠を提供します。CPF/CNPJの申請は、通常、会社設立申請の提出前に完了しておく必要があります。
2.2	外国株主のブラジル在住代理人ブラジルの税務及び外国投資に関する規制に基づき、外国株主は、ブラジルにおける法定代理人としてのブラジル在住代理人（Procurador）を任命する必要があります。当該代理人は有効なCPFを保有している必要があり、委任状（Procuração）に基づき、税務登録、設立書類への署名、外国直接投資登録などを含む（これらに限らない）設立関連手続きにおいて、外国株主に代わって行動することができます。設立後、代理人は付与された権限の範囲内で、ブラジル税務当局、中央銀行、商業登記所などの規制機関よりの通知、書類、要請の受領に加え、外国株主が投資に関連する継続的なコンプライアンス義務を履行できるようサポートする責任も負います。ブラジル在住代理人は、会社の日常経営・管理には関与しません。
2.3	外国株主のブラジル在住代理人ブラジル関連法では、非居住者がブラジル会社の取締役に選任された非居住者は、ブラジルにおける法定代理人としてのブラジル在住代理人を任命しなければなりません。当該代理人は有効なCPFを保有している必要があり、委任状に基づき、非居住者である取締役に代わって、裁判所、税務当局、労働局、及びその他の政府機関よりの通知、召喚状、行政文書を受け取ります。代理人の役割は主に非居住者取締役が法的義務を遵守し、ブラジル当局との連絡を円滑に行うようサポートすることです。代理人は会社の経営には関与せず、また、いかなる経営権限を自動的に取得することがありません。
2.4	外国直接投資登録（RDE-IED/SCE-IED）サポートブラジル中央銀行（Banco Central do Brasil）の規制に基づき、ブラジル会社の持分を保有する外国人投資家は、原則として外国直接投資登録（RDE-IED/SCE-IED）を行わなければなりません。当該登録は、外国人投資家の情報、投資額、持株比率、及びその後の資本変動に関する情報が記録され、将来の利益配当、資本の送金、株式譲渡、及びその他の外国為替関連取引に対して重要です。
2.5	実質的支配人登録ブラジル税務当局の要件に基づき、ブラジル会社の持分を保有する、又はブラジルに投資を行う外国法人は原則として、その実質的支配人（Ultimate Beneficial Owner）に関する情報を開示する必要があります。実質的支配人とは通常、直接又は間接に外国法人を所有・支配、あるいはその利益を受ける自然人を指します。実質的支配人の情報は、外国法人の税務登録及び継続的なコンプライアンス義務の一部を構成しており、変更が生じた際には随時更新される必要があります。

備考：

(1)

弊所のブラジル在住代理人サービスを利用するには、3,500米ドルの返還可能な保証金が必要となります。サービス契約期間は1年間以上です。ブラジル在住代理人は、会社の日常経営・管理には関与しません。

(2)

外国人株主がブラジル国外で作成した委任状は一般的に、所在地の法律に従って公証・認証を受け、その後アポスティーユを取得する必要があります。当該書類をブラジルに届いた後、会社設立、税務登録、及び関連手続きに使われる前に、公認宣誓翻訳者（Tradutor Juramentado）によってポルトガル語へ翻訳される必要があります。公証料、認証・アポスティーユ手数料、及び翻訳料は、上記の費用に含まれておりません。

支払条件

弊所は現金、銀行振込、送金、PAYPALでのお支払いを受け取ります。お客様はPAYPALで支払う場合、別途請求金額5%相当額の手数料を負担します。お客様が啓源に委託することを確認した後、啓源はサービス費用の請求書を作成し、銀行口座情報及び送金ガイドと合わせてお客様に送信します。サービスの性質上、お客様は事前にサービス費用を全額支払う必要があります。サービスを提供し始めた後、特別な事情が発生しない限り、費用が返金されません。

お客様が中国本土又は台湾の発票が必要な場合は、弊所は、現地税法が定めた税金を別途請求します。

ブラジル会社の基本構造

(1)	少なくとも株主１名、取締役１名で構成されます。
(2)	ブラジルにある登録住所を有しなければなりません。
(3)	資本金の額は、会社の事業上の必要に応じて決定することができ、ブラジル・レアル（BRL）建てで表示されなければなりません。

設立の流れ及び所要時間

一般的に、商号又は事業活動についてはライセンス・許可の別途申請が必要としない場合、ブラジルで会社を設立する手続き全体には約3～4週間かかります。詳細は以下の通りです。

手順	設立手続き	営業日 (想定日数)
1	お客様は会社設立を啓源に依頼し、会社設立の必要書類（第6節）を提供します。	お客様次第
2	啓源は請求書を発行し、お客様はサービス費用を支払います。	お客様次第
3	啓源は類似商号調査をします。	3~5
4	該当する場合、啓源は外国法人株主のCNPJ、外国人業務執行者のCPFを申請し、関連書類を作成します。	10~20
5	お客様は、納税者番号の申請書類に署名をします。	お客様次第
6	啓源は、ブラジル在住代理人の委任状を作成します。	5~8
7	お客様は、委任状等の書類に署名した後、所在地の法律に従って認証・公証及びアポスティーユを受けます。	お客様次第
8	該当する場合、啓源は、委任状及び外国文書のポルトガル語の宣誓翻訳（Tradução Juramentada）を手配します。	5-10
9	啓源は、定款及び関連設立書類を作成します。	3~5
10	啓源は、署名済み書類を受け取った後、商業登記所へ会社設立申請を提出します。	1
11	ブラジル商業登記所は申請書類を審査します。問題なければ会社設立証明書類を発行します。CNPJの申請は完了します。	10~20
12	該当する場合、外国直接投資登録をサポートします。	1~5
13	該当する場合、実質的支配人登録をします。	3~5
14	啓源は会社書類一式をお客様が指定した場所へ郵送します。	お客様次第
合計：		3～4か月

備考：

(1)	上記の所要期間はお客様の協力度が高い場合に適用され、参考用に過ぎません。
(2)	上記の所要期間は、ブラジル会社の事業活動はライセンス・許可が必要ない場合に適用されます。ライセンス・許可が必要な場合は所要期間が延長されます。

必要書類

ブラジル会社を設立するために、以下の書類及び情報を、電子メール・郵便・ファクスにて啓源に提供する必要があります。

(1)	英国又はポルトガル語表記の商号（末に「Ltda」又は「Limitada」が付けられる必要）
(2)	株主全員のパスポート写し、及び直近3か月の住所証明書類（公共料金請求書又は銀行取引明細書）、又は（法人の場合）設立証明書、最新の年次申告書もしくは類似する書類、最新の取締役名簿、株主名簿、実質的支配人名簿、及び法人の持分の10％以上を保有する実質的支配人のパスポート写しや住所証明書類写し
(3)	取締役全員のパスポート写し、及び直近3か月の住所証明書類（公共料金請求書又は銀行取引明細書）、又は（法人の場合）設立証明書、最新の住所証明書類、及び法人の持分の10％以上を保有する実質的支配人のパスポート写しや住所証明書類
(4)	（外国法人株主及び外国人取締役がブラジル在住代理人を委任する場合）代理人の氏名、CPF番号及び連絡先（弊所のサポートが必要な方は別途説明となる）
(5)	（株主は法人の場合）法人の取締役が署名・認証した、現時点での実質的支配人の身分が記載される株式構成図
(6)	記入・捺印済み海外会社設立フォーム（啓源が提供）

住所証明書類は、取締役・株主の情報（氏名、詳細な住所）、書類の種類、発行日、発行機関が記載される公共料金請求書又は銀行取引明細書でなければなりません。当該書類は英語表記でない場合、その英語訳本は必要となります。

上記の身分証明書類は、弊所又はお客様所在地の公証役場（又はアポスティーユ）によって認証される必要があります。

会社設立後お客様に引き渡す書類

ブラジル会社を設立した後、弊社は以下の書類をお客様に引き渡します。これによって会社設立手続きが完了したことを証明し、お客様は会社名義で事業活動を行うことができます。

(1)	州商業登記所で登録される定款の写し１通
(2)	会社税務登録証明書（CNPJ Registration Certificate）1通
(3)	会社設立申請書類及び関連書類一式
(4)	外国直接投資登録書類の写し（該当する場合）
(5)	株主名簿、取締役名簿、議事録等の書類

弊所は上記の書類をお客様が指定した場所へ郵送することができます。

年間維持費用

ブラジルで設立された全ての会社（有限責任会社を含む）は、開業かどうかを問わず、年次申告書及び納税申告書を毎年提出しなければなりません。

お客様がブラジル会社の維持費用をより明確に理解し、維持費用の予算を容易にするよう、啓源はブラジル会社の年次維持費用を添付表1「年間維持及び税務サービス費用表」にまとめました。ご参考ください。添付表に記載される費用はあくまでも参考用に過ぎません。実際的な費用は高くなる可能性があります。

添付表1 －年間維持及び税務サービス費用表

番号	サービス内容	費用（米ドル）		備考
基本的な年間維持費用
1	年間会社秘書役サービス	年次	8,000	設立記念日
2	年間登録住所サービス	年次	8,000
3	年間外国株主のブラジル在住代理人	年次	12,000
4	年間外国取締役のブラジル在住代理人	年次	12,000
会計・税務サービス（オプション）
5	年間法人税申告書の作成・提出（ECF – Escrituração Contábil Fiscal）	年次	1,500	毎年7月の最後営業日
6	年間電子会計帳簿の作成・提出（ECD – Escrituração Contábil Digital）（該当する場合）	年次	1,500	毎年6月の最後営業日
7	月次税務申告書及び源泉徴収税申告書の作成・提出（EFD-Reinf）（該当する場合）	月次	2,000	翌月15日までに（申告内容次第）
8	月次連邦税務申告書の作成・提出（DCTFWeb）（該当する場合）	月次	500	毎年の最後営業日までに
9	財務諸表の作成・提出	年次	3,000～	/
10	年間財務諸表の監査報告書の作成・提出（必要な場合）	年次	6,000～	/
その他のサービス（オプション）
11	社員入退社の申告代行	一回	500	/
12	毎月給与計算サービス： 1. 給与明細の作成 2. 給与報告書の作成 3. 社会保険（INSS）及び勤続年数補償基金（FGTS）の登録・申告；	月次	250	翌月20日までに
13	従業員及び社会保険に関する申告書（eSocial）の作成	月次	200～	申告内容次第

上記の費用は、あくまでも参考用に過ぎず、最終的な金額ではありません。サービス費用は、弊社が各案件の状況に応じて提供された見積金額に準じます。なお、弊社は別途通知をせず料金を随時調整する権利を留保します。

もっと詳細な情報や支援をご希望の場合は、下記のお問い合わせをご利用になってください。
メール: info@kaizencpa.com
固定電話: +852 2341 1444
携帯電話: +852 5616 4140, +86 152 1943 4614
ライン・WhatsApp・WeChat: +852 5616 4140
公式ウェブサイト：www.kaizencpa.com
Skype: kaizencpa

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