在美国各州注册的公司除了州内公司外，还有州外公司的注册。在公司注册领域，“州内 (Domestic) ”是指公司成立所在的州，而 “州外 (Foreign)”是指公司成立州之外的其他各州。例如，在纽约成立的公司在纽约是“州内 ”公司，而在其他各州则是 “州外 ”公司。 一般来说，在一个州成立的公司只有在满足了在另一个州作为“外州公司 ”经营许可的要求，才能在该州开展业务。

一、  外州公司的资格审查或注册的界限

当一个公司在某个州被视为“进行商业交易”或者“参与经营活动”就必须登记为外州公司。根据《美国宪法》的商业条款，允许各州仅对参与州内活动的外州公司实施资格或注册要求。各州没有禁止外州公司在本州内从事州际商业活动的管辖权，因此也没有权力强迫此类公司主体为在其管辖范围内开展业务而取得资格或进行注册。

许多法规都列出了不构成州内业务的活动。例如，《商业公司法》 包含一长串不构成经营业务的活动，包括参与诉讼、举行会议、维护银行账户、拥有财产以及通过州内独立承包商进行销售。

二、  外州公司注册的要求

如果商业活动水平触发了外州公司的规定，公司必须遵守相应的要求。根据传统的 “资格” 法规，公司必须向希望开展业务的州务卿申请 “授权证书”或“经营许可”。要获得该证书，公司必须提供与公司章程中描述一致的信息，并且必须证明公司在注册地所在州的良好信誉。这包括遵守纳税义务和提交年度报告的证据，授权证书由公司注册地所在州的州务卿签发等。

此外，与原注册公司一样，外州公司仍然必须指定一名注册代理人，并在州内设立一个注册办事处。同时还必须缴纳备案费、提交年度报告，并可能需要缴纳州税。根据较新的 “注册”法规，外州公司向州务卿提交一份 “外州注册声明”，其中列出的信息与根据“资格”法规获得“授权证书”所需的信息相同。

三、  未在外州登记注册的后果

根据现代观点，未取得资格或未注册外州公司并不影响公司行为的有效性，因此由其签署的合同是有效的。但外州公司在取得资格或注册之前，不得在州内提出索赔。在某些州，未注册的外州公司还将可能被处以民事罚款。

根据内部事务原则规定，公司的内部关系受公司注册地所在州的法律管辖。因此，如果一家特拉华州公司能够在加利福尼亚州开展业务，被起诉后加州法院将在内部事务问题上适用特拉华州的法律。

参考信息：
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.