香港新《公司條例》已於2012年8月在政府憲報上刊登，並於2014年3月3日生效。由生效日期開始，除了招股書、清盤及破產條文外，現有《公司條例》（第32章）內的所有條文將被廢除，並會由新《公司條例》（第622章）之條文取代。而保留在現行條例內這兩方面的相關條文，將改稱為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）。證券及期貨事務監察委員會已表示會檢討招股書制度，並計劃將招股書制度納入《證券及期貨條例》（第571章）內。此外，香港政府表示亦將會對清盤和破產制度進行個別的獨立法律檢討。

本文旨在解釋新《公司條例》中有關私人公司委任個人董事的規定。

一、   簡介

新《公司條例》規定，每間私人公司必需最少有一名自然人董事，以提高透明度和問責性。如現有私人公司只有法人團體擔任董事，則需要在新《公司條例》生效後委任最少一名自然人董事。

新《公司條例》亦規定所有在新《公司條例》生效後註冊的私人公司，必需在成立時委任一名自然人董事。

不過，新《公司條例》對董事的國籍或居住地並沒有限制。換言之，持有任何國家簽發的護照及非通常居於香港的人士，仍然可以擔任香港私人公司的董事。

新《公司條例》第456條維持法人團體不能擔任公眾公司、擔保有限公司及隸屬上市公司之集團成員的私人公司之董事職位限制。但此項限制並不適用於其他私人公司，因此，其他私人公司仍然需最少有一名自然人擔任公司董事。

二、   懲罰  

根據新《公司條例》第458條規定，公司註冊處處長可指示公司委任一名自然人董事，以符合有關規定。如公司沒有遵從該指示，公司及該公司的每一位責任人均屬犯罪，每人可處以港幣10萬元的罰款，如屬持續犯罪，可在該期間內每日再處以港幣2,000元的罰款。

三、   過渡安排

所有根據《公司條例》（第 32 章）註冊的私人公司，在新《公司條例》生效後有 6 個月的寬限期，以確保公司能夠充分遵守新規定。

換言之，在 2014 年 3 月 2 日或之前根據現行《公司條例》註冊並只設有法人團體董事的公司，必需在 2014 年 9 月2 日或之前委任最少一名自然人擔任董事，以確保公司符合新《公司條例》的最新規定。

新委任的董事應根據新《公司條例》第645條的規定，在15天內填妥指定表格並向公司註冊處申報新的委任。

電郵： info@kaizencpa.com

手提電話：+852 5616 4140, +86 152 1943 4614
WhatsApp, Line 和微信： +852 5616 4140

我們的辦事處： 香港 - 深圳 - 上海 - 北京 - 新加坡 - 台北 - 紐約 - 倫敦 - 東京 - 吉隆坡

下載： 香港新《公司條例》對私人公司法人團體擔任董事的限制指引 [PDF]