香港新《公司条例》已于2012年8月在政府宪报上刊登，并于2014年3月3日生效。由生效日期开始，除了招股书、清盘及破产条文外，现有《公司条例》（第32章）内的所有条文将被废除，并会由新《公司条例》（第622章）之条文取代。而保留在现行条例内这两方面的相关条文，将改称为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）。证券及期货事务监察委员会已表示会检讨招股书制度，并计划将招股书制度纳入《证券及期货条例》（第571章）内。此外，香港政府表示亦将会对清盘和破产制度进行个别的独立法律检讨。

本文旨在解释新《公司条例》中有关私人公司委任个人董事的规定。

一、   简介

新《公司条例》规定，每间私人公司必需最少有一名自然人董事，以提高透明度和问责性。如现有私人公司只有法人团体担任董事，则需要在新《公司条例》生效后委任最少一名自然人董事。

新《公司条例》亦规定所有在新《公司条例》生效后注册的私人公司，必需在成立时委任一名自然人董事。

不过，新《公司条例》对董事的国籍或居住地并没有限制。换言之，持有任何国家签发的护照及非通常居于香港的人士，仍然可以担任香港私人公司的董事。

新《公司条例》第456条维持法人团体不能担任公众公司、担保有限公司及隶属上市公司之集团成员的私人公司之董事职位限制。但此项限制并不适用于其他私人公司，因此，其他私人公司仍然需最少有一名自然人担任公司董事。

二、   惩罚  

根据新《公司条例》第458条规定，公司注册处处长可指示公司委任一名自然人董事，以符合有关规定。如公司没有遵从该指示，公司及该公司的每一位责任人均属犯罪，每人可处以港币10万元的罚款，如属持续犯罪，可在该期间内每日再处以港币2,000元的罚款。

三、   过渡安排

所有根据《公司条例》（第 32 章）注册的私人公司，在新《公司条例》生效后有 6 个月的宽限期，以确保公司能够充分遵守新规定。

换言之，在 2014 年 3 月 2 日或之前根据现行《公司条例》注册并只设有法人团体董事的公司，必需在 2014 年 9 月2 日或之前委任最少一名自然人担任董事，以确保公司符合新《公司条例》的最新规定。

新委任的董事应根据新《公司条例》第645条的规定，在15天内填妥指定表格并向公司注册处申报新的委任。

下载： 香港新《公司条例》对私人公司法人团体担任董事的限制指引 [PDF]