資料庫馬來西亞高等法院上訴案件 Ng Chong Wee v Ng Chong Geng & Sons Sdn Bhd [2018] 5 AMR 655; [2018] MLJU 934 凸顯了股份轉讓與股份繼承之間的區別。此案主要涉及一家私人有限公司已故股東的受益人, 他聲稱其有權通過未經董事批准的股份轉讓方式登記為股東。對此，上訴法院引用了英國案例 Moodie v W & J Shepherd (Bookbinders) Ltd [1946] 2 All ER 1044，其中上議院的 Reid 勳爵在該案中對股份「轉讓」和「繼承」這兩個概念的區別作了如下解釋：
「如果按一般含義來使用，『轉讓』一詞意味着從一方轉移到另一方，必須同時存在轉讓方和受讓方。但是，在涉及已故遺產中的股權時，並不存在從一個人到另一人的轉讓」。
因此，這意味着在股份轉讓中必須存在轉讓人和受讓人，以及對股份的法定所有權進行自願處置，並且必須向公司提交適當的轉讓文件。
相反，股權繼承是股權的自動轉讓，從一個人自動轉移到另一個人名下，而無需任何對價。它僅涉及法定繼承人或代理人，是在法律相關事件發生時自動進行的法定程序。例如，股東死亡或股東破產等情況。
儘管《公司法2016》第109條規定了在股權繼承事件中將某人註冊為股東的程序，但它並未涉及在法定程序下由法人持有的股權被轉讓的情況，因為它只說明了在個人股東死亡時才會發生股權自動轉讓。
因此，現在的問題是，由於普遍繼承而導致的法定程序是否可以使法人持有的股權自動轉讓。
普遍繼承是源自於羅馬法的一個法律概念，即繼承公司根據外國法律合併後繼承前公司的所有資產、負債、權利和義務。這一概念在馬來西亞相對較為陌生，因為馬來西亞沒有規定兩個實體合併並形成一個生存實體的法律或法規。
然而，這普遍繼承概念在馬來西亞已經透過最近的案列，即 United Renewable Energy Co Ltd v TS Solartech Sdn. Bhd. [2019] 8 CLJ 72 得到認可。
這是馬來西亞首次承認普遍繼承原則的判決，這也與其他英聯邦國家的判決一致，即所有資產和負債都歸屬於繼承實體。案件中，高等法院承認了外國公司合併中的股權依法轉讓的效力。其原因在於，法定繼承的申請並不僅限於死亡或破產的情況。相反，《公司法2016》第 105(4)條和第 109 條的規定範圍廣泛，足以包括普遍繼承。
因此，高等法院裁定，合併導致的普遍繼承已被承認為法定繼承的一種形式，因為在這種情況下不存在轉讓人或受讓人，也沒有股東進行的積極轉讓行為。
總體而言，根據外國法律進行合併的外國公司將有能力尋求法院的承認，認可股權已通過法定繼承的方式轉讓，並可把股權變更記錄在股東登記冊內。
股份繼承的過程可分為兩個階段。第一，向公司提交死亡證明或其他相關文件以通知公司有關股東死亡或破產等。
之後，法定繼承人或代理人可將股份轉移至其名下。這可以通過以下兩種方式實現：
- 以提名方式轉讓
如果已故股東曾提名某人接收股份，法定繼承人或代理人只需向公司提供死亡證明和提名表格的副本來進行股權轉讓。公司隨後將在代理人的名下註冊股份的轉讓。
- 以繼承方式的轉讓
如果已故股東沒有指定任何人來接收其股份，法定繼承人需要從法院獲取繼承證書或遺囑認證。該證書將授權法定繼承人將股份轉讓至其名下。
法定繼承人必須向公司提交繼承證書或遺囑認證書、股權證書和轉讓契約。公司隨後將在法定繼承人的名下登記股份的轉讓。
|
免責聲明 本文所及之內容和觀點僅為一般資訊分享，不構成對任何人的任何專業建議，啓源不對因信賴本文所及之內容而導致的任何損失承擔任何責任。 |
語言選擇
關閉
