馬來西亞公司董事的職責與法律責任
在馬來西亞,公司董事在監督公司運營、確保遵守法律與監管義務,以及保障股東利益方面扮演着至關重要的角色。根據《公司法2016》以及其他相關法律與法規,董事被賦予重大責任。 《公司法2016》明確規範了董事應履行的職責、責任與義務,若未能遵守,董事將面臨個人責任、罰款,甚至刑事起訴的風險。
一、 公司董事的職責
馬來西亞公司董事應以公司最大利益為依歸,其職責可分為信託性職責與法定職責。
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信託性職責
董事的信託職責反映了董事會與公司之間的信任與誠信關係。 這意味着董事必須在授權範圍內,以誠信及公司最佳利益行事。此外,董事行使權力時,必須按照其原始目的行使,並不可逾越職權範圍。 信託性職責包括:
(1)忠誠義務:董事必須誠實守信地行事,並將公司的利益置於個人或第三方利益之上。
(2)謹慎與勤勉義務:董事應以合理的謹慎、技能與勤勉來管理公司事務,具備相關知識與經驗,積極參與決策。
(3)避免利益衝突義務:董事應避免自身利益與公司利益產生衝突,若存在潛在衝突,須主動向董事會披露,並避免參與相關決策。
(4)在授權範圍內行使權力:董事必須在公司章程與法律規定的授權範圍內、基於正當目的行使職權。 超越權限所作之行為可能被視為「越權」而無效。
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法定職責
根據《公司法2016》,董事需遵守多項法定義務,違反將導致法律責任,包括:
(a) 維持正確記錄的義務:董事需確保公司妥善保存法定登記冊、財務報表與其他記錄,並依照會計準則按時提交年報。
(b) 確保遵守法律的義務:董事需確保公司遵守各項法律要求,如年度申報、公司治理規定與勞工法令等。
(c) 申報利益的義務:根據《公司法2016》第219條,董事如在任何合約或交易中擁有利益,必須申報。
(d) 召開年度股東大會的義務:董事須根據公司章程與《公司法2016》的時間表召開股東大會,讓股東了解公司情況並進行董事續任。
二、 公司董事的法律責任
儘管董事在履行職責時享有部分保障,但若違反相關義務,仍可能面臨重大責任:
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民事責任
董事可能因以下情形而承擔民事責任:
(a) 違反職責:若董事違反信託或法定職責,需對公司所造成的損失負責。
(b) 不當經營:若公司已無償債能力,但董事仍讓公司繼續經營,董事可能對公司債務承擔責任。
(c) 疏忽或管理不當:若董事未盡應有的謹慎,導致損害,也需承擔民事賠償責任。
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(1) 刑事責任
某些行為可能觸犯刑法,包括:
(a) 詐騙性經營:如偽造公司記錄、誤導股東或挪用資金,董事可能被控刑事罪名。
(b) 未提交財務報表:若未依時向馬來西亞公司委員會提交財報,董事可能被處罰。
(c) 未申報利益:未申報個人利益可能遭處以罰款甚至監禁。
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(1) 特定情形下的個人責任
董事在下列特定情形中可能承擔個人責任:
(a) 稅務責任:若公司未繳納稅款或法定繳款(如僱員公積金),董事可能須負擔相關欠款。
(b) 環境責任:若涉及非法排放有害廢棄物或違反環境法規,董事也可能被追究。
(c) 勞工責任:若拖欠工資或違反勞工法令,董事可能面臨罰款甚至需個人賠償。
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三、 保護與彌償機制
雖然董事需對公司業務負責,但只要未違反法律與職責,通常不需為公司債務承擔個人責任。 為降低風險,許多公司會提供董事責任彌償條款,保障其在履職過程中的風險。然而,該保障不適用於欺詐、不誠實或蓄意不當行為。 此外,董事亦可購買董事與高級人員責任保險,涵蓋因其職務行為所引起的索賠風險。
四、 結語
在馬來西亞擔任公司董事是一項重大責任,不僅需忠實履行職責,也須遵守法律義務。 若未盡責任,董事將面臨個人責任與刑事風險。因此,董事應以誠信、勤勉、謹慎的態度管理公司,並主動採取防範措施,如購買責任保險與了解相關法律責任,以保障自身權益與公司長遠發展。
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