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馬來西亞公司的高管和審計師

馬來西亞公司的高管和審計師

除非另有說明,否則下文所述馬來西亞公司或公司,特指根據馬來西亞公司法註冊的私人股份有限公司。

根據《公司法2016》之定義,高管包括公司的任何董事、秘書或僱員。 它還包括公司在自願清盤中任命的清算人、接管人和經理。任何公司的高管不得被任命為該公司的審計師。因此,審計師不被歸納為公司的高管。

公司必須在規定的時間內向馬來西亞公司委員會(CCM)更新與公司高管和審計師有關的任何變化。

一、  董事

公司事務的管理通常由董事負責。董事包括以任何名稱擔任公司董事職位的人,大多數董事慣於根據其指示行事的人以及候補或替代董事。

公司應至少委任1名年滿18周歲,並通常居住於馬來西亞且在馬來西亞有主要居住地的自然人為董事。任何未被解除破產令的破產者,或在過去5年內被判定犯有嚴重的罪行並在馬來西亞境內或境外曾被監禁者不得出任公司董事。董事和股東可以是同一個人。

受限於公司章程,董事會可以隨時任命一名董事,或通過普通決議填補臨時空缺。

董事可向公司註冊辦事處發出書面通知,以辭去職務。辭職不需要被接受(除非服務合同或章程要求),只要在董事會會議上提出辭呈就足夠了。辭呈通常在公司收到辭職信之日生效,除非辭職信中提到辭職生效的任何其他日期或章程另有規定,例如一個月的通知(這種情況很少見)。

董事可在其任期屆滿前以普通決議方式被免職。在同個會議上,罷免董事或任命另一人代替董事的決議需要特別通知。

公司的唯一董事或最後剩餘的董事不得辭職或離職。任何辭職或離職應被視為無效,除非公司已任命某人代替他的董事職位。

二、  經理

經理是指以任何名稱擔任公司主要執行官的人,無論其是否是公司董事。因此,公司行政總裁(如有)的資料及其相關信息必須記錄在登記冊內。

經理是全職的,其服務協議將詳細規定需要履行的職責,應得的酬勞以及任命所附帶的特權和限制。

《公司法2016》第三附表授權董事任命董事總經理,並決定其認為合適的任命條款和條件。董事會有權根據董事會認為合適的條款和條件以及限制決定董事總經理的薪酬,並可不時撤銷,撤回或更改所有或任何這些權力。上述第三附表亦授權董事在符合任何特定協議條款的前提下撤銷委任。因此,董事會任命的董事總經理可以隨時被董事會撤職。

公司章程通常規定任命一名或多名董事擔任董事總經理。如果章程中沒有這樣的規定,董事不能出任董事總經理。公司首先必須修改章程,授權董事任命董事總經理。一旦董事總經理的任命權被授予董事會,公司股東就不能在股東大會上任命董事總經理。

三、  秘書

公司秘書是公司的高管,在行政領域擁有重大權力,其權力和職責來自於《公司法2016》和公司章程(如有)。公司秘書必須確保公司遵守各種法規。

公司必須至少委任1名公司秘書,公司秘書應由合資格人士出任,並為年滿十八周歲的馬來西亞公民或永久居民,且通常居住於馬來西亞且在馬來西亞有主要居住地。出任公司秘書的合資格人士是指已獲得CCM認可資質的人士,或者應為公司法附表四中所列示如下之專業團體中的成員之一:

  1. 馬來西亞特許秘書和行政人員協會Malaysian Institute of Chartered Secretaries and Administrators
  2. 馬來西亞會計師公會Malaysian Institute of Accountants
  3. 馬來西亞律師公會 Malaysian Bar
  4. 馬來西亞公司秘書協會Malaysian Association of Company Secretaries
  5. 馬來西亞註冊會計師公會 Malaysian Institute of Certified Public Accountants
  6. 沙巴律師協會Sabah Law Association
  7. 沙撈越律師協會Advocates Association of Sarawak

公司可以擁有1名以上的公司秘書。因此,公司可以有聯名或多名秘書。公司可透過同一個董事會決議任命2名以上的秘書。擁有聯名或多名秘書的好處是,公司可確保有至少1名秘書在職以履行公司秘書的職能並履行公司的職責。

公司成立時可以不提供公司秘書,但公司董事會應在公司成立之日起30天內委任公司秘書。

公司秘書的空缺不得超過30天。

四、  審計師

每家公司都必須委任審計師以審計其賬目並向股東分發經審計的財務報表。審計師可依賴公司的高管和員工所提供的信息。但若他們有理由懷疑所提供的任何信息,則會進行查詢或檢查。

公司應在每個財政年度任命一名審計師。新成立的公司必須在向CCM提交其第一份財務報表的限期結束前至少30天任命該公司的審計師。

公司在任命審計師時,必須確保擬議的審計師是根據《公司法2016》第263條和第264條之規定的合資格人士。只有經批准的審計師才能被任命為公司的審計師。經批准的審計師是指經財政部長根據《公司法2016》第263條之條規批准為審計師且其批准未被撤銷的人。

在公司任命擬議的審計師/審計公司作為公司的審計師之前,必須獲得擬議的審計師或審計公司的書面同意。秘書通常會被指示通知擬議的審計師,以取得同意書。

除非取得連任,審計師的任期應在向股東分發財務報表後的30天內結束。審計師也可透過向公司註冊地址發出書面通知來辭職。審計師的任期將在發出通知的21天後或書面通知中規定的日期起結束。

公司股東可隨時在特別通知的公司股東大會上通過普通決議將審計師免職。

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參考資料:
馬來西亞公司註冊完整套裝 (公司註冊加公司秘書加註冊地址加代理董事加銀行賬戶)
馬來西亞商標註冊費用和註冊程序

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下載: 馬來西亞公司的高管和審計師 [PDF]

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