代理董事的英文为Nominee director, 中文也常被称为挂名董事、提名董事或是名义董事，对于计划在新加坡设立公司的境外投资者而言，代理董事是公司注册及后续运营过程中经常接触到的一项商业安排。

新加坡允许外国投资者100%持有当地公司的股份，但与此同时，公司至少应有一名通常居住在新加坡的董事。对于股东及管理人员均长期居住在境外的投资者而言，代理董事正是为满足这一要求而形成的一种常见安排。

近年来，新加坡明显加强了对公司服务机构及代理董事服务的监管。2025年6月9日，新加坡《2024年企业服务提供商法案》（Corporate Service Providers Act 2024，CSP法案）正式生效，配套的ACRA中央代理董事登记制度（Register of Nominee Directors, ROND)也同步实施。

但是，代理董事这一商业安排容易使投资者产生误解：代理董事是否只是将姓名登记在公司数据中，并不承担实际责任，也因此没有任何风险？实质董事如何保障自身的权益？本文拟从代理董事的形成背景、法律性质及监管要求等方面作简要梳理，供启源客户阅读参考。

一、  代理董事制度源于本地董事要求

根据新加坡公司登记规则，公司至少应有一名符合本地居住要求的董事。这一要求并不限制外国投资者对新加坡公司的持股比例。境外个人或企业仍然可以100%持有公司股份。

换言之，新加坡公司制度实际上区分了两个层面：

公司的所有权可以完全属于境外投资者，但公司的治理结构中仍应保留至少一名本地居民董事。

对于长期居住海外、且没有合适人士担任本地董事的境外投资者，可以通过代理董事安排，由符合新加坡本地居住条件的人士担任公司董事，以满足公司设立及持续运营中的本地董事要求。

因此，代理董事制度本质上并不是对外国投资者股权比例的限制，而是一项公司治理安排

二、  代理董事并非单纯挂名

理解代理董事制度，最重要的一点是：代理董事首先是一名公司董事，其次才是一名接受他人委托 Nominee描述的是该董事与其委任人之间的关系，并不会改变其作为公司董事的法律身份。在实际操作中，代理董事通常不会直接参与公司的日常经营，公司的业务发展、客户关系、资金安排及商业决策仍主要由境外股东或实际管理团队负责。但这并不意味着代理董事只是“借一个名字”完成公司注册。

只要被正式登记为董事，其仍需依法承担相应的董事义务。公司与代理董事之间可以通过协议明确双方的职责范围和信息沟通机制，但私人协议不能当然排除法律对董事本人设置的法定义务。因此，如果公司出现长期未申报、违法经营或其他重大合规问题，代理董事不能仅以“本人只是挂名董事”为由当然免责。

三、  代理董事服务规范化

自2025年6月起正式实施的新加坡CSP法案，对供代理董事这一商业服务的主体资质及有关准入规则作出了统一性的监管要求。

1. 凡从事公司秘书服务、注册地址托管、代理董事安排这类商事服务的机构，必须向 ACRA 完成注册并取得企业服务提供商CSP经营牌照，同时全面履行反洗钱、反恐怖融资合规义务。
   
   
2. 以商业目的有偿提供代理董事的配置和安排业务，仅允许持牌CSP机构开展 。无资质个人及中介不得经营性提供代理董事相关服务，违规将面临行政处罚。
   
   
3. CSP 机构在委任代理董事前，应开展严格的适任性评估（Fit‑and‑Proper）。核查拟出任代理董事的破产记录、失信情况、犯罪履历及董事任职资格受限情形，仅审核合格人员方可任职。

这意味着，新加坡目前并不是限制代理董事这一商业安排本身，而是在进一步提高该项服务的规范程度。过去市场中可能存在的“一个人同时为大量公司提供姓名用于注册，却几乎不了解相关企业实际情况”的模式，正逐步受到更严格的监管。

与此同时，代理董事与其背后的委托人关系也正在进一步纳入监管体系。新加坡公司需要建立并维护相关代理董事登记数据，并在符合规定的情况下向ACRA提交相关信息。

从这一变化可以看出，新加坡监管方向十分明确：代理董事可以继续存在，但其背后的委任关系应当保持透明，董事本人亦应具备与其法律责任相匹配的资格和能力。

四、  新加坡境外投资者的关注点

对于计划通过代理董事安排设立新加坡公司的境外投资者而言，与其将代理董事理解为完成公司注册的一项形式要求，更应关注其背后的持续性公司治理责任。

启源建议，境外投资者在采用代理董事服务时，可以重点关注以下几个方面：

1. 首先，应确认相关服务是否由ACRAI注册的持牌企业服务提供商（CSP）提供或安排。
   
   
2. 其次，应建立适当的信息沟通机制，保障代理董事能够及时知悉公司主要业务、银行帐户、重大交易及实际控制人等重要信息。
   
   
3. 再次，应通过代理协议清晰划分权责边界，明确提名董事不参与公司日常经营管理，就重大事项审阅、文件签署权限、委任及辞任替换机制作出约定。
   
   
4. 最后，公司实际业务及资金往来应保持真实、透明，以保障代理董事能够履行必要的公司治理及合规义务。

总而言之，新加坡代理董事并不是一种单纯的“挂名”安排，而是为境外投资者满足本地董事要求提供的一种合法公司治理机制。代理董事可以代表境外投资者担任本地董事，但其董事身份和法律责任是真实存在的；代理关系可以存在，但其背后的委任关系需要保持透明，并接受相应监管。这也是新加坡近年来持续规范代理董事的核心逻辑。

下载： 新加坡代理董事被纳入监管 [PDF]