ODI（对外直接投资）是指中国境内企业直接向境外进行投资，包括设立或收购境外公司股权、资产等经营行为。返程投资则是一种特殊的资本运作方式，境内企业通过在境外（如香港、开曼群岛等）设立公司后，再以“外资”身份回到中国境内进行投资。这种操作形成了一个完整的资本“出海”与“回归”的循环。

形象示例：北京A公司（内资）→ 通过ODI在香港设立B公司（子公司）→ 香港B公司以外资身份回北京投资设立C公司（外商投资企业）。结果：A公司仍为实际控制人，但C公司获得“外资企业”身份。

这样做的优势在于，税务优化，可利用离岸地优惠税率政策；政策便利，部分行业对外资准入更宽松；资金合规，境外收益可合法合规回流；风险隔离，境内外业务实现法律风险分离。

核心路径：国内企业 → 完成ODI手续 → 境外设立特殊目的公司（SPV）→ 以外资身份回国 → 投资境内项目

1. 第一步：准备与出海（ODI阶段）
   
   

   （1）	发改委备案/核准：向监管部门申报境外投资项目内容，敏感行业、大额投资需“核准”，一般项目仅需“备案”
   （2）	商务部备案：获取《企业境外投资证书》，为企业出海“身份证”
   （3）	外汇登记：通过银行办理外汇登记，获取汇出额度
   （4）	设立境外公司：在香港、新加坡等地实际注册SPV（壳公司）

   
   
2. 第二步：规划回国路线
   
   

   （1）	直接投资：境外公司在华新设外资企业或收购境内公司股权
   （2）	协议控制（VIE）：通过系列协议实现控制，适用于外资限制行业
   （3）	海外融资回流：境外公司获得融资或上市后，将资金投入国内

   
   关键点：境外公司需实际运营一段时间（如6个月），具备合理业务流水，再回国投资才符合真实性要求。资金出境后不可立即原路返回，否则构成违规。
   
   
3. 第三步：实施返程投资
   
   

   （1）	商务审批/备案：以外资身份向商务部门申请设立企业
   （2）	工商注册：办理外商投资企业营业执照
   （3）	外汇登记（入境）：向银行提供ODI证书、投资协议等，证明资金合法性
   （4）	资金使用：外汇资金结汇后可在国内正常使用

   
   
4. 第四步：后续合规与税务
   
   

   （1）	税务风险：警惕境外公司被认定为“受控外国企业”（CFC）。若无实质经营，利润可能被视同分红而在国内征税。
   （2）	持续合规：每年向商务、外汇部门报送境外投资情况,接受“穿透式”监管核查。

走出去流程：境内企业 → 完成ODI手续 → 资金汇至境外SPV（用于真实运营）

返回来流程：境外SPV（通过自身盈利或融资）→ 资金投入国内 → 设立或并购境内企业

注意事项：禁止资金“空转”即出境资金不得直接回流至原项目或关联项目，否则视为虚假投资。回流资金必须证明合法来源（经营利润、融资款等）。

ODI返程投资是专业的跨境资本运作工具，其核心在于真实性与合规性，而非简单的“监管套利”。流程复杂，涉及发改委、商务部、外汇局、银行、工商、税务等多部门监管，服务于真实的跨国经营战略和全球化布局。在操作前务必咨询专业的律师、会计师和跨境投资顾问，进行全面的架构设计和合规评估。在全球化与监管强化的背景下，合规是企业国际化的最佳通行证。