在中国，《公司法》明确规定企业必须设立“法定代表人”。法定代表人由自然人担任，代表企业对外行使职权并承担法律责任。这一制度在国内深入人心，是许多企业在海外设立公司时仍沿用相同思维，误认为海外公司也需要设置与“法定代表人”相对应的“法人”。

然而在英美法系及大部分离岸司法辖区的公司制度中，“法人”这一概念完全不同。为了避免误解，有必要对两种制度的差异进行清晰解释。

一、  海外公司中的“法人”含义

在海外（特别是英美法系）公司制度中，“法人”指的是公司本身，而不是某位自然人。

公司成立后即拥有独立法律人格，能够：

• 以公司名义签订合同
• 拥有财产
• 承担债务
• 参与法律诉讼
• 对外作为独立的法律主体承担责任

因此，对于海外制度下的“法人”不是职位，也不是人，而是一种法律身份。

二、  企业内部角色结构

1. 董事
   
   董事是公司经营和管理的核心角色，负责：
   -  制定与执行经营策略
   -  对外代表公司签署大部分法律文件
   -  承担合规与管理责任
   
   董事与中国的“法定代表人”在只能上有一定类似之处，但并不直接等同。董事是“管理者”，而非“法人”。
   
   
2. 股东
   
   股东拥有公司股权，是公司的所有者，但不一定参与经营活动。股东通常仅承担投资责任，不代表公司对外行事。
   
   
3. 公司秘书
   
   在香港、新加坡、英国等地区，公司秘书为法定要求。其主要职责是确保公司符合当地法律与监管要求。公司秘书不负责经营，也不对公司承担法律上的个人责任。

在英美法系国家（包括美国、英国、新加坡、澳大利亚、巴西等），公司设立与治理体系与中国存在根本性差异。其中最核心的一点是，这些国家并不存在中国式的“法定代表人”制度。公司具有独立的法律人格，其权利义务由公司本身承担，而不会绑定到某一个自然人身上。也就是说，虽然公司会指定董事或高管对外代表公司签署文件，但这些角色仅是“授权代表”，并不具有中国法定代表人那种法律意义上的强制代表性，也不承担法定代表人式的个人责任。

三、  常见差异及误区

在企业跨境设立公司过程中，由于中国与英美法系国家在公司制度上的根本差异，许多企业往往会产生误解。最常见的情况是企业误以为海外公司也需要提供“法人代表”信息，从而按照中国公司的思维准备资料。事实上，英美法系国家并不存在“法定代表人”制度，注册阶段通常只要求提交董事或最终受益人的信息，而非“法人代表”。此外，不少企业会误认为股东在海外自动具备经营管理权或代表职责，但在英美法系国家，股东只享有所有权，并不参与公司日常经营，更不会承担类似中国“法人代表”的对外代表责任。

另一个普遍误区是将董事等同于“法人代表”。在海外制度中，董事仅是公司治理结构中的职务，其对外签署文件是基于公司授权，而法律责任由公司作为独立法人承担，而非董事个人承担。因此，董事与中国“法定代表人”并不等同，也不具有后者那种被法律强制赋予的代表性职责。

这些制度理解上的偏差往往会带来实际风险，例如注册材料被错误填写、银行开户因信息不符而被拒、注册流程被迫延长，甚至可能导致后续合规出现偏差。因此，对于开展跨境业务的企业而言，准确理解英美法系国家的公司制度及其与中国体系的区别，对于确保顺利注册和后续合规运营至关重要。

海外公司制度核心在于“公司即法人”，这是与中国公司制度最根本的差异。了解和掌握这一差异能够帮助企业更好的跨境设立、合规运营、银行开户以及后续的公司治理。