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加拿大不列颠哥伦比亚省(B.C.)股份有限公司注册指引

加拿大不列颠哥伦比亚省(B.C.)股份有限公司注册指引

如非另有说明,本报价所述加拿大不列颠哥伦比亚省(简称“B.C.”)公司,特指根据加拿大《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(Business Corporations Act)注册成立的股份有限公司。

简介

许多外国投资者都希望通过在加拿大开设公司来扩宽商业版图。然而,加拿大对外国人开设公司的要求更复杂和苛刻。加拿大联邦和大多数省都对公司董事的身份有强制规定,即一定数量的董事必须为加拿大居民。所以对于不是加拿大居民或不具备条件和加拿大居民合作的外国投资者而言,投资选择非常有限。

目前,不列颠哥伦比亚省(B.C.)是对非加拿大居民投资者开设公司要求最为宽松的省份。根据不列颠哥伦比亚省商业公司法, 该省的公司董事不要求一定是加拿大居民。也就是说非加拿大居民的外国投资者也可以作为公司董事来成立B.C.省公司。若您希望在加拿大以股份有限公司的形式开展业务,购买房地产或移民,那么不列颠哥伦比亚省(B.C.)是一个绝佳选择。

本指引将会在接下来的篇幅中详细介绍不列颠哥伦比亚省公司的公司结构,开设程序和其他合规要求。

股份有限公司(Incorporation)必须依照《不列颠哥伦比亚省商业公司法》设立;若公司以合作社的形式运营,则必须遵照《不列颠哥伦比亚省合作社法》。以上两部法规都可在不列颠哥伦比亚省政府网站获得。

不列颠哥伦比亚省(B.C.)负责审批公司注册的机构为“不列颠哥伦比亚省注册服务处”,所有于该州注册的公司都需向该服务处提交注册文档并支付注册费用。

一、 公司形式介绍(B.C.)

(1)
个人独资

个人独资又称为自我雇佣,是以个人形式开办的企业。作为独资企业的所有者,您需对企业所有的相关债务承担全部责任。对独资企业拥有债券的债权人通常对企业所有者的资产(不论商业还是个人)也拥有权利。简而言之,企业所有者对企业承担无限责任。


(2)
合伙企业

合伙企业是两个或以上合伙人通过订立协议,共同出资从而实现运营盈利的企业形式。在普通合伙企业中,您和您的合伙人将共同管理经营企业,每个合伙人需对所产生的债务承担个人责任。这也意味着每个合伙人必须对其他合伙人的行为负责,并且承担其后果。

为了更好地建立合伙企业的规章制度,并在发生纠纷或解散时更好地保护您的权益,制定合伙协议是十分必要的。


(3)
股份有限公司

股份有限公司(也被称为有限公司)是不同于股东(成员)的法人团体。在B.C.省成立的股份有限公司(Incorporation)必须依照《不列颠哥伦比亚省商业公司法》设立。

股份有限公司成立后,会成为不同于股东且永久存续的独立实体。股份有限公司可以收购资产,承担债务,订立合同,提起诉讼或被起诉。股份有限公司的所有权权益很容易变动。股份可以在不影响公司存在或持续经营的情况下转让。


(4)
股份有限公司相较于个人独资企业/合伙企业的优势

不同于个人独资企业和普通合伙企业,在B.C.成立的股份有限公司有以下优势:

(a)
有限责任

通常,除已认购的股本外,任何股东都不对公司的债务,义务或行为承担个人责任。即股东仅承担有限责任。对公司资产提出债权的债权人通常对股东没有权利,尽管在某些少数情况下股东可能要承担责任。

(b)
永久存续

因为股份有限公司是独立法人团体,它的存续并不取决于其公司成员的存在。

二、
股份有限公司的主要特点(B.C.)

(1)
公司名称

每个B.C.省的股份有限公司都必须拟定一个独特的法定公司名称。拟使用的公司名称必须包含独特的描述性部分,还必须包含以下其中一个单词:"Limited"(有限公司), "Limitée"(有限公司), "Incorporated"(公司), "Incorporée"(公司) or "Corporation" (公司)或缩写"Corp"(公司),"Inc" (公司), "Ltd" (有限公司),"Ltée"(有限公司)字样。

于加拿大B.C.省注册成立的股份有限公司,也可以使用数字作为公司名称。B.C.省注册服务处会在您的公司注册号码后添加“B.C. Ltd”字样作为您的公司名称。

拟使用的公司名称可以是英文,法文或两者兼有。但“银行”,“信托”,“保险”,“证券交易所”,“大学“,”学院“等词汇属于容易误导的限制词。


(2)
注册资本

加拿大B.C. 省对股份有限公司的注册资本并没有做出特别限制,发行的股票数量和金额由公司自主决定。


(3)
股东

至少有一个股东,可以由法人团体或自然人担任,且股东国籍不受限制。


(4)
成立人

所有于B.C.省成立的公司都必须至少有一位成立人。成立人应由自然人担任。


(5)
董事及员工

B.C.省股份有限公司需至少有一位董事,必须由自然人担任,不受国籍限制,也不要求必须是加拿大居民。

公司董事可以任命公司员工并划分他们的工作职责。包括董事在内的任何个人都可以担任任何职务(包括主席或秘书)。一个人可以担任两个或多个职位。


(6)
注册办公室及文件保存处

所有于B.C.省注册成立的股份有限公司都必须有一个位于B.C.省的注册办公室和文件保存处代其接收/保存法律文书和文件。注册办公室和文件保存处可以为同一个地址,但该地址必须在B.C.省有实际地址。启源可以为客户安排提供一个位于B.C.省的注册办公室和文件保存处以满足此项要求。


(7)
公司注册证书

公司注册证书是公司注册审批之后,从B.C.省注册服务处收到的正式公司成立文件。拟若在B.C.省成立的服份有限公司,公司成立人需向B.C.省注册服务处提交公司注册文档并缴纳注册费用。服务处会进行文档审阅,如果没有问题,则会出具公司注册证书(盖有提交日期及编号)。


(8)
公司法规

公司法规(Bylaws),是公司的内部管理制度,不需要提交至省政府。这份制度阐述了公司内部的组织结构、职能划分、人事任免等规定。公司法规的编制必须与公司注册证书保持一致。

三、 股份有限公司的注册程序

(1)
确定公司名称

拟使用的股份有限公司的公司名不可与已注册或预留在案的公司名称相同或相近。拟使用的公司名称必须经过B.C.省注册服务处的审批。

如果您选择使用公司注册号码作为公司名称(例如,0123456B.C. Ltd),则无需提交名称预留和审批表格。公司注册编号会在提交公司注册申请时由系统随机分配。


(2)
编制公司法规

公司法规(Bylaws), 是股份有限公司的内部文件,规定了运营公司的基本章程。公司法规必须由每位成立公司的注册人签字生效。通常而言,在公司成立后,成立人也会担任公司股东或董事的职位。该份文件只做内部记录用途。不需要提交至省政府。但您需要将该文件妥善保管以满足合规要求。当开设银行账户时,银行可能会要求查看此文件。


(3)
委任B.C.省的注册代理

所有于B.C.省注册成立的股份有限公司都必须有一个注册代理。注册代理必须同意代表拟注册公司作为B.C.省的注册办公室和文件保存处接收/保存法律文书和文件。注册办公室和文件保存处可以为同一个地址,但该地址必须在B.C.省有实际地址。启源可以为客户安排提供一个位于B.C.省的注册办公室和文件保存处以满足此项要求。


(4)
编制公司注册所需文档

所有拟于B.C.省注册成立的股份有限公司都必须向注册服务处提交公司注册文档并缴纳注册费用,以完成注册申请。


(5)
设立一个公司文件档案

设立一个公司文件档案,以方便您保存如股票书、股东登记册、董事登记册、股权转让名册以及会议记录册等重要资料。公司文件档案应妥善保管在股份有限公司办公室。

四、
股份有限公司的合规要求

(1)
联邦商品服务税税号注册(Goods and Services Tax)

通常而言,如果您在B.C.省的股份有限公司在加拿大进行销售,租赁或其他应税行为,且该公司(包含分支)在全球范围内的应税收入超过30,000加币,则您需要向加拿大税务局注册联邦商品服务税税号。办理所需时间约1个工作日。启源可帮您代为申请联邦税税号。


(2)
省销售税税号注册(Provincial Sales Tax)

省销售税是零售税,适用于在B.C.省购买或使用的应税商品和服务。通常而言,如果您在B.C.省的股份有限公司销售或出租应税商品,提供软件或其他类别的应税服务,则必须向B.C.省财政部注册省销售税税号。该税号办理时间最多需要30个工作日。启源可帮您代为申请省销售税税号。


(3)
跨省公司(Extra-Provincial Company)登记注册

若您的B.C.省股份有限公司希望进一步扩展其省外业务,则必须在他省开展业务前,向该省的注册服务处登记注册为跨省公司。加拿大每个省的要求都不同,详情请向咨询启源专业人士咨询。


(4)
年检要求

所有于B.C.省成立注册的股份有限公司都必须每年提交一份年检报告以满足合规要求。年检报告必须在该公司成立(跨省注册、合并)周年日的两个月内进行提交。您可以通过电子或纸质方式提交年检报告。


(5)
其他注册要求

所有于B.C.省成立注册的股份有限公司都必须完成以下注册以满足合规要求。如果您在B.C.省成立注册的股份有限公司计划雇佣员工,则需要在劳动力部门进行注册。如果您在B.C.省成立注册的股份有限公司计划向雇员支付薪水,工资或小费,则需要向加拿大税务局注册以获得工资税抵扣账户。如果您以非加拿大居民的身份经营该股份有限公司,则需要向加拿大税务局注册公司税账户。如果您在B.C.省成立注册的股份有限公司计划进口或出口商品,则需要在加拿大边境服务局进行注册。

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