知识库| 美国加州股份有限公司注册指引 |
| 如非另有说明，本报价所述美国加利福尼亚州（简称“加州”）公司，特指根据美国加利福尼亚州《普通公司法》（California General Corporation Law）注册成立的股份有限公司（ Corporation）。 |
| 简介 |
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在加州，股份有限公司（Corporation）和有限责任公司（LLC）是最普遍的两种公司形式。投资者需要根据自身需要来考虑两种公司形式的特点，因为对某些投资者来说的优势，可能对其他投资者却不是优势。 |
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一、 |
美国加州股份有限公司的主要特点 | |
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1、 |
公司名称 于美国加州注册成立的股份有限公司，其名称必须包含以下其中一个单词："Company"（公司）， "Corporation"（公司）， "Incorporated"（公司）， "Limited"（有限）， "incorporation"（公司）， "Corp"（公司）， "Co" （公司），"Inc" （公司）, "Ltd" （有限公司），或 "Professional Corporation"（专业公司） 字样。 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司实体名称相同或相近。 |
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2、 |
注册资本 美国加州的《普通公司法》对股份有限公司的注册资本并没有做出特别限制，注册资本金额由股东全权自主决定。 |
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3、 |
股东 加州《普通公司法》并没有对股份有限公司的股东人数做出任何特别的限制。股东可以由一个或多个法人团体或自然人担任，且股东国籍不受限制。 |
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4、 |
成立人 成立人的主要任务是提交注册证书。公司必须于注册证书上注明成立人的名字。所有于加州成立的公司都必须有一个成立人。成立人应该是自然人，但不必是加州居民。 |
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5、 |
董事 美国加州《普通公司法》除了规定公司董事必须由自然人担任之外，并没有对董事做出其他特别限制。一般情况下，公司的首任董事由股东出任，但公司法并没有要求董事必须持有公司股份。公司法没有对董事的居住地和国籍做出限制，也没有要求一定比例的董事必须是美国公民或者永久居民，因此即使所有董事都是外国人也可以。 |
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6、 |
注册代理及注册地址 《普通公司法》规定，所有于加州注册成立的股份有限公司都必须有一个位于加州的注册代理代其接收法律文书。注册代理可由居住在加州的个人或当地公司担任，但注册代理必须在加州有实际地址。启源可以为客户安排提供一个位于加州的注册代理以满足此项要求。 |
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7、 |
公司注册证书 公司注册证书是公司注册审批之后，从加州的州务卿办公室收到的正式公司成立文件。 若在加州成立公司，公司成立人需向加州州务卿办公室提交公司注册文档并缴纳注册费用。加州州务卿办公室会进行文档审阅，如果没有问题，则会出具公司注册证书（盖有提交日期及编号）。启源可提供注册证书模板以供客户参考。 |
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8、 |
公司法规 公司法规（Bylaws）, 是公司的内部管理制度，不需要提交至州务卿办公室。这份制度阐述了公司内部的组织结构、职能划分、人事任免等规定。公司法规的编制必须严格遵照加州法律规定。首份公司法规必须经由董事或成立人签署生效。 |
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二、 |
股份有限公司与责任有限公司比较 | |
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股份有限公司及有限责任公司的相同之处包括： |
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1、 |
有限责任 无论是股份有限公司还是责任有限公司，股东（成员）以自身的出资额为限，对公司债务承担有限责任。股东（成员）不以个人财产对公司债务承担责任。 |
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2、 |
永久存续 股份有限公司和有限责任公司都可以选择永久存在。 |
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股份有限公司和有限责任公司的不同之处包括： | |
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1、 |
税务申报 股份有限公司（Corporation）可能面临双重征税。具体来说，股份有限公司每个纳税年度都要申报并缴纳公司所得税，股东应在取得分红的纳税年度对该笔收入缴税。但是，股份有限公司可以选择留存收益不分配，作为公司发展和运营金，留存收益最高可为250,000美元（个人服务类公司为150,000美元）。选择此种方式，则股东不需要对这部分金额缴纳所得税，可暂时避免双重征税。但若公司留存超过250,000美元（个人服务类公司为150,000美元），不仅要对超出部分征收所得税，还需支付额外20%的惩罚性税款。 与之相反的是，有限责任公司（LLC）在有多于2名成员时，被默认为穿透主体(Pass-Through Entity)。有限责任公司（LLC）需要提交所得税税表，但是不需要缴纳所得税；有限责任公司（LLC）的利润已经根据成员所持有的份额穿透延申到成员的所得税税表，不管收益是否分配。具体来说，若有限责任公司（LLC）有利润，尽管利润尚未分配给成员，成员仍需要就该LLC公司的利润进行缴税。同样地，若有限责任公司亏损，成员在所得税申报时可享受部分抵减。 |
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2、 |
管理结构 股份有限公司的组织结构较为集中。股份有限公司的经营管理由董事会决定，股东并不参与公司的日常运营。但是，股份有限公司一些重要决策如合并，必须由股东大会表决通过。 而对于有限责任公司，成员可以自己或雇佣经理参与公司的日常经营管理活动。 |
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三、 |
股份有限公司的注册程序 | |
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1、 |
确定公司名称 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司名称相同或相近。启源可为您进行公司名称的查重，以确定拟用的公司名称的可用性。您也可以选择在网上申请预留公司名称。 |
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2、 |
编制公司注册所需文档 加州公司需要向州务卿办公室提交公司注册文档并缴纳注册费用，以完成注册申请。注册文档需通过邮寄提交。 公司注册文档须包含公司名称、加州注册代理和注册地址、公司邮寄地址、公司准许发行的股票数量及成立人的姓名。 |
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3、 |
委任特拉华州注册代理 所有于加州注册成立的公司都必须有一个注册代理。注册代理必须同意代表拟注册公司接收法律文书或商业信件。 注册代理可由居住在加州的个人或当地公司担任，但该注册代理必须在加州有实际地址。 |
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4、 |
设立一个公司文件档案 设立一个公司文件档案，以方便您保存如股票书、股东登记册、董事登记册、股权转让名册以及会议记录册等重要资料。公司文件档案应妥善保管在股份有限公司办公室。 |
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5、 |
编制公司法规 公司法规（Bylaws）, 是股份有限公司的内部管理制度，该份文件只做内部记录用途。公司法规并不是加州公司注册的硬性要求，但启源建议您编制一份公司法规。因为这可以帮助公司规范管理，以满足各层面的合规性要求。 |
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6、 |
指定公司首任董事 公司董事会的首任成员由公司成立人指定。董事会的更换由股东大会表决决定。公司成立人需要填写并签署“公司成立人声明”，显示所指定的首任董事的姓名和地址。此声明及副本需在公司文件档案处妥善保管。 |
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7、 |
召开首次董事会 公司首任董事组织召开的首次董事会应通过如任命公司经理、设立公司法规、开立银行、授权发行的股票数目、选择会计年度、确定股票证书形式和公司印章形式等一系列决策。董事所通过的决策必须通过会议记录的形式记录在册。 |
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8、 |
提交负责人申报表 加州公司在成立90日内，需按照规定向加州州务卿提交负责人申报表。该申报表详细记录了公司的公司成员、公司地址及管理结构情况。 |
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9、 |
发行股票 大多数州对股票的发行没有硬性要求，但小公司一般选择发行纸质股票证书，并在公司股票流通记录中填写每个股东的姓名和联系信息。 |
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四、 |
股份有限公司的合规维护 | |||||||
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1、 |
加州年检和特许经营税申报要求 | ||||||
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所有于加州注册的股份有限公司必须每年向加州州务卿提交负责人申报表。对于未提交负责人申报表的公司，加州政府会对其进行罚款，公司也可能会被暂停或没收。 加州特许经营税委员会规定，所有在加州注册或者经营的公司必须申报并支付最少额为800美元的特许经营税。对股份有限公司而言，截止日期为报税年度的第4个月的第15天。 |
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2、 |
其他合规性要求 | ||||||
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五、 |
股份有限公司的税收规定 | |
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在加州注册成立的公司应缴纳以下类型的税款： |
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1、 |
加州所得税申报 所有在加州开展业务的公司无论他们是否有应纳税所得额，都必须向州政府提交州所得税申报表。对股份有限公司而言，加州所得税申报截止日期为每年的4月15日。如果截止日期当天为周末或法定节假日，则顺延到下一个工作日。 加州股份有限公司的所得税税额为股份有限公司净收入的8.84%或800 USD之中的较大额。 |
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2、 |
联邦所得税申报 根据国税局(IRS) 规定, 所有股份有限公司无论他们是否有应纳税所得额, 若按照日历年度报税，则都必须在每年4月15日或之前提交所得税申报表，延期后的截止日期为10月15日。需要注意的时，即使延长了申报时间, 公司也必须在纳税申报表的截止日期 (不包含延期) 前支付所有的应交税款，否则会产生相应的罚款和利息。 |
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六、 |
外州公司 |
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所有于加州州外成立的股份有限公司，在加州开展业务之前，都必须向加州州务卿办公室提交注册文档，注册为加州外州公司。外州公司也必须在加州指定一个注册代理，该注册代理必须在加州有实际地址。需要注意的是，在加州注册前需先提供一份其在原注册州6个月内取得的公司存续证明文件。 |
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