如非另有说明，本指引所述美国特拉华州公司，特指根据《特拉华州一般公司法》第102条在美国特拉华州登记成立的股份有限公司（C Corporation）。

简介

在特拉华州，股份有限公司（Corporation）和有限责任公司（LLC）是最普遍的两种公司形式。投资者需要根据自身需要来考虑两种公司形式的特点，因为对某些投资者来说的优势，可能对其他投资者却不是优势。

特拉华州是境外投资者在美国开设子公司的首选地。投资者可选择设立股份有限公司（Corporation）或有限责任公司（LLC）类型的子公司。股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任，公司内部的管理结构相对集中。有限责任公司与其类似。尽管股份有限公司一直是投资者的首选公司类型，但成立LLC公司也是不错的替代方案。无论哪种方式，下文中会提到的公司管理和税收方面注意都应给予足够的考量。

股份有限公司（Corporation）必须依照《特拉华州一般公司法》设立；而有限责任公司（LLC）则必须依照《特拉华州有限责任公司法》成立。以上两部法规都可在特拉华政府网站获得。

特拉华州负责审批公司注册的机构为“特拉华州州务卿”，所有于特拉华州注册的公司都需向特拉华州州务卿提交注册文档并支付注册费用。

一、	美国特拉华州股份有限公司的主要特点
	1、	公司名称 于美国特拉华州注册成立的股份有限公司，其名称必须包含以下其中一个单词："company"（公司），"corporation"（公司）， "club"（俱乐部）， "foundation"（基金会），"fund"（基金）， "incorporated"（公司）， "institute"（协会），"society" （协会），"union" （联合会）, "syndicate" （联合组织），或"limited"（有限）  字样或以上其中一个单词的缩写形式。 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司实体（包括股份有限公司、有限责任公司、合伙企业或信托等）名称相同或相近。
	2、	注册资本 美国特拉华州的《一般公司法》对股份有限公司的注册资本并没有做出特别限制，注册资本金额由股东全权自主决定。但需要注意的是，特拉华州的特许经营税（Franchise Tax）是根据公司发行的股份数目而定的，因此启源公司建议您在注册时，在情况允许的条件下，只发行必要的股份。一般原则是，尽量把公司的股份数目定于不多于5,000股，这样则只需要缴纳最低的特许经营税。若公司需发行更多股份，那么需要比较使用 “假定股票面值资本方法”（Assumed Par Value Capital Method）和“授权发行股份方法”（Authorized Shares Method）评估得出的特许经营税额，得出较少税额的方法会使用到以后的特许经营税计算中。这两种计算方法会在下文中详细解释。
	3、	股东 特拉华州《一般公司法》并没有对股份有限公司的股东人数做出任何特别的限制。股东可以由一个或多个法人团体或自然人担任，且股东国籍不受限制。
	4、	成立人 成立人的主要任务是提交注册证书。公司必须于注册证书上注明成立人的名字及地址。所有于特拉华州成立的公司都必须有一个成立人。成立人可由自然人或法人团体担任，该成立人不必是特拉华州居民。
	5、	董事 美国特拉华州《一般公司法》除了规定公司董事必须由自然人担任之外，并没有对董事做出其他特别限制。一般情况下，公司的首任董事由股东出任，但公司法并没有要求董事必须持有公司股份。公司法没有对董事的居住地和国籍做出限制，也没有要求一定比例的董事必须是美国公民或者永久居民，因此即使所有董事都是外国人也可以。
	6、	注册代理及注册地址 《一般公司法》规定，所有于特拉华州注册成立的股份有限公司都必须有一个位于特拉华州的注册代理代其接收法律文书。注册代理可由居住在特拉华州的个人或当地公司担任，但注册代理必须在特拉华州有实际地址。启源可以为客户安排提供一个位于特拉华州的注册代理以满足此项要求。
	7、	公司注册证书 公司注册证书是公司注册审批之后，从特拉华州的州务卿办公室收到的正式公司成立文件。 若在特拉华州成立公司，公司成立人需向特拉华州州务卿办公室提交公司注册文档并缴纳注册费用。特拉华州州务卿办公室会进行文档审阅，如果没有问题，则会出具公司注册证书（盖有提交日期及编号）。启源可提供注册证书模板以供客户参考。
	8、	公司法规 公司法规（Bylaws）, 是公司的内部管理制度，不需要提交至州务卿办公室。这份制度阐述了公司内部的组织结构、职能划分、人事任免等规定。公司法规的编制必须严格遵照特拉华州法律规定。首份公司法规必须经由董事或成立人签署生效。

二、	股份有限公司与责任有限公司比较
	股份有限公司及有限责任公司的相同之处包括：
	1、	有限责任 无论是股份有限公司还是责任有限公司，股东（成员）以自身的出资额为限，对公司债务承担有限责任。股东（成员）不以个人财产对公司债务承担责任。
	2、	永久存续 股份有限公司和有限责任公司都可以选择永久存在。
	股份有限公司和有限责任公司的不同之处包括：
	1、	税务申报 股份有限公司（Corporation）可能面临双重征税。具体来说，股份有限公司每个纳税年度都要申报并缴纳公司所得税，股东应在取得分红的纳税年度对该笔收入缴税。但是，股份有限公司可以选择留存收益不分配，作为公司发展和运营金，留存收益最高可为250,000美元（个人服务类公司为150,000美元）。选择此种方式，则股东不需要对这部分金额缴纳所得税，可暂时避免双重征税。但若公司留存超过250,000美元（个人服务类公司为150,000美元），不仅要对超出部分征收所得税，还需支付额外20%的惩罚性税款。 与之相反的是，有限责任公司（LLC）在有多于2名成员时，被默认为穿透主体(Pass-Through Entity)。有限责任公司（LLC）需要提交所得税税表，但是不需要缴纳所得税；有限责任公司（LLC）的利润已经根据成员所持有的份额穿透延申到成员的所得税税表，不管收益是否分配。具体来说，若有限责任公司（LLC）有利润，尽管利润尚未分配给成员，成员仍需要就该LLC公司的利润进行缴税。同样地，若有限责任公司亏损，成员在所得税申报时可享受部分抵减。
	2、	管理结构 股份有限公司的组织结构较为集中。股份有限公司的经营管理由董事会决定，股东并不参与公司的日常运营。但是，股份有限公司一些重要决策如合并，必须由股东大会表决通过。 而对于有限责任公司，成员可以自己或雇佣经理参与公司的日常经营管理活动。

三、	股份有限公司的注册程序
	1、	确定公司名称 拟使用的公司名称不可与已注册或预留在案的公司名称相同或相近。启源可为您进行公司名称的查重，以确定拟用的公司名称的可用性。您也可以选择在网上申请预留公司名称。
	2、	编制公司注册所需文档 特拉华州公司需要向州务卿办公室提交公司注册文档并缴纳注册费用，以完成注册申请。注册文档可在网上或通过邮寄提交。 公司注册文档须包含公司名称、特拉华州注册代理和注册地址、公司准许发行的股票数量、股票的面值、成立人的姓名及邮寄地址。
	3、	委任特拉华州注册代理 所有于特拉华州注册成立的公司都必须有一个注册代理。注册代理必须同意代表拟注册公司接收法律文书或商业信件。 注册代理可由居住在特拉华州的个人或当地公司担任，但该注册代理必须在特拉华州有实际地址。
	4、	设立一个公司文件档案 设立一个公司文件档案，以方便您保存如股票书、股东登记册、董事登记册、股权转让名册以及会议记录册等重要资料。公司文件档案应妥善保管在股份有限公司办公室。
	5、	编制公司法规 公司法规（Bylaws）, 是股份有限公司的内部管理制度，该份文件只做内部记录用途。公司法规并不是特拉华州公司注册的硬性要求，但启源建议您编制一份公司法规。因为这可以帮助公司规范管理，以满足各层面的合规性要求。
	6、	指定公司首任董事 公司的董事会的首任成员由公司成立人指定。董事会的更换由股东大会表决决定。公司成立人需要填写并签署“公司成立人声明”，显示所指定的首任董事的姓名和地址。此声明及副本需在公司文件档案处妥善保管。
	7、	召开首次董事会 公司首任董事组织召开的首次董事会应通过如任命公司经理、设立公司法规、开立银行、授权发行的股票数目、选择会计年度、确定股票证书形式和公司印章形式等一系列决策。董事所通过的决策必须通过会议记录的形式记录在册。
	8、	发行股票 大多数州对股票的发行没有硬性要求，但小公司一般选择发行纸质股票证书，并在公司股票流通记录中填写每个股东的姓名和联系信息。

四、	股份有限公司的合规维护
	1、	特拉华州年检报告和特许经营税申报要求
		所有于特拉华州注册的股份有限公司必须于日历年结束后的第一个3月1日之前向州务卿提交年检报告 (Annual Report) 并缴纳特许经营税（Franchise Tax）。外州公司（Foreign Corporation）必须于日历年结束后的第一个6月1日前提交年检报告。年检报告的申报费用为50美元（股份有限公司）或125美元（外州公司），特许经营税税费需在年检报告一并提交。 如使用“授权发行股份方法”计算特许经营税，则最低特许经营税额为175美元；如使用“假定股票面值资本方法”，则最低特许经营税额为400美元。这两种方法，最高特许经营税税额都为200,000美元，大型公司为250,000美元。若公司预计特许经营税税额超过5,000美元，则需按季度预缴，需在6月1日前支付40%的特许经营税，9月1日前支付20%的特许经营税，12月1日前支付20%的特许经营税，次年3月1日前支付剩余的特许经营税。关于特许经营税的计算，请咨询启源顾问。 如果公司未按时提交年检报告及缴纳特许经营税，则可能面临200美元的罚款并被收取未缴纳额每月1.5%的利息罚款。外州公司如未按时提交年检报告，则需缴纳125美元的罚款。
	2、	其他合规性要求
		(1) 雇主识别编号（EIN） 所有于美国成立的股份有限公司都必须申请雇主识别编号（Employer Identification Number）。若公司负责人有美国社会安全号（SSN），则可通过美国国税局网络系统在线申请雇主识别编号。否则，只能通过邮寄或传真方式申请该编号。 (2) S公司申报 若股份有限公司的所有股东都是税务居民，可以选择作为S公司进行申报。公司必须向政府提交由全体股东签字的2553表格。该表格必须在所选纳税年度开始之前，或纳税年度开始的两个半月内进行提交申报。 (3) 营业执照 您的特拉华州股份有限公司是否需要申请营业执照及需要申请哪些营业执照，与您的特拉华州公司所经营业务及经营场所所在地有关。详情请咨询启源顾问。

五、	股份有限公司的税收规定
	在特拉华州，股份有限公司的应税收入仅包括其在特拉华州获得的收入。特拉华州公司在州外提供货物或服务所得收入不用缴纳特拉华州所得税，但是有可能需要缴纳取得收入所在州的所得税。此外，特拉华州没有营业税和增值税(value-added tax)。 在特拉华州注册成立的公司应缴纳以下类型的税款：
	1、	特拉华州所得税申报 所有在特拉华州开展业务的股份有限公司，若按照日历年度报税，则都必须在每年4月15日或之前提交州所得税申报表。特拉华州的所得税税率目前为8.7%。
	2、	特拉华州总收入税 在特拉华州经营并取得来自特拉华州收入的股份有限公司必须缴纳总收入税。该税率根据公司经营性质而各异，目前在0.945%--0.7468%之间浮动。
	3、	联邦所得税申报 根据国税局 (IRS) 规定, 所有股份有限公司无论他们是否有应纳税所得额, 若按照日历年度报税，则都必须在每年4月15日或之前提交所得税申报表，延期后的截止日期为10月15日。需要注意的时，即使延长了申报时间, 公司也必须在纳税申报表的截止日期 (不包含延期) 前支付所有的应交税款，否则会产生相应的罚款和利息。

六、	外州公司
	所有于特拉华州州外成立的股份有限公司，在特拉华州开展业务之前，都必须向特拉华州州务卿办公室提交注册文档，注册为特拉华州外州公司。外州公司也必须在特拉华州指定一个注册代理。该注册代理必须在特拉华州有实际地址。需要注意的是，在特拉华州注册前需先提供一份其在原注册州6个月内取得的公司存续证明文件。

参考资料：
美国特拉华州股份有限公司注册流程及费用
美国特拉华州公司年检及日常维护指引

下载： 美国特拉华州股份有限公司注册指引 [PDF]