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資料庫根據新加坡公司登記規則，公司至少應有一名符合本地居住要求的董事。這一要求並不限制外國投資者對新加坡公司的持股比例。境外個人或企業仍然可以100%持有公司股份。
換言之，新加坡公司制度實際上區分了兩個層面：
公司的所有權可以完全屬於境外投資者，但公司的治理結構中仍應保留至少一名本地居民董事。
對於長期居住海外、且沒有合適人士擔任本地董事的境外投資者，可以通過代理董事安排，由符合新加坡本地居住條件的人士擔任公司董事，以滿足公司設立及持續運營中的本地董事要求。
因此，代理董事制度本質上並不是對外國投資者股權比例的限制，而是一項公司治理安排
理解代理董事制度，最重要的一點是：代理董事首先是一名公司董事，其次才是一名接受他人委託 Nominee描述的是該董事與其委任人之間的關係，並不會改變其作為公司董事的法律身份。在實際操作中，代理董事通常不會直接參與公司的日常經營，公司的業務發展、客戶關係、資金安排及商業決策仍主要由境外股東或實際管理團隊負責。但這並不意味着代理董事只是「借一個名字」完成公司註冊。
只要被正式登記為董事，其仍需依法承擔相應的董事義務。公司與代理董事之間可以通過協議明確雙方的職責範圍和信息溝通機制，但私人協議不能當然排除法律對董事本人設置的法定義務。因此，如果公司出現長期未申報、違法經營或其他重大合規問題，代理董事不能僅以「本人只是掛名董事」為由當然免責。
自2025年6月起正式實施的新加坡CSP法案，對供代理董事這一商業服務的主體資質及有關准入規則作出了統一性的監管要求。
- 凡從事公司秘書服務、註冊地址託管、代理董事安排這類商事服務的機構，必須向 ACRA 完成註冊並取得企業服務提供商CSP經營牌照，同時全面履行反洗錢、反恐怖融資合規義務。
- 以商業目的有償提供代理董事的配置和安排業務，僅允許持牌CSP機構開展 。無資質個人及中介不得經營性提供代理董事相關服務，違規將面臨行政處罰。
- CSP 機構在委任代理董事前，應開展嚴格的適任性評估（Fit‑and‑Proper）。核查擬出任代理董事的破產記錄、失信情況、犯罪履歷及董事任職資格受限情形，僅審核合格人員方可任職。
這意味着，新加坡目前並不是限制代理董事這一商業安排本身，而是在進一步提高該項服務的規範程度。過去市場中可能存在的「一個人同時為大量公司提供姓名用於註冊，卻幾乎不了解相關企業實際情況」的模式，正逐步受到更嚴格的監管。
與此同時，代理董事與其背後的委託人關係也正在進一步納入監管體系。新加坡公司需要建立並維護相關代理董事登記數據，並在符合規定的情況下向ACRA提交相關信息。
從這一變化可以看出，新加坡監管方向十分明確：代理董事可以繼續存在，但其背後的委任關係應當保持透明，董事本人亦應具備與其法律責任相匹配的資格和能力。
對於計劃通過代理董事安排設立新加坡公司的境外投資者而言，與其將代理董事理解為完成公司註冊的一項形式要求，更應關注其背後的持續性公司治理責任。
啓源建議，境外投資者在採用代理董事服務時，可以重點關注以下幾個方面：
- 首先，應確認相關服務是否由ACRAI註冊的持牌企業服務提供商（CSP）提供或安排。
- 其次，應建立適當的信息溝通機制，保障代理董事能夠及時知悉公司主要業務、銀行帳戶、重大交易及實際控制人等重要信息。
- 再次，應通過代理協議清晰劃分權責邊界，明確提名董事不參與公司日常經營管理，就重大事項審閱、文件簽署權限、委任及辭任替換機製作出約定。
- 最後，公司實際業務及資金往來應保持真實、透明，以保障代理董事能夠履行必要的公司治理及合規義務。
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