ODI（對外直接投資）是指中國境內企業直接向境外進行投資，包括設立或收購境外公司股權、資產等經營行為。返程投資則是一種特殊的資本運作方式，境內企業通過在境外（如香港、開曼群島等）設立公司後，再以「外資」身份回到中國境內進行投資。這種操作形成了一個完整的資本「出海」與「回歸」的循環。

形象示例：北京A公司（內資）→ 通過ODI在香港設立B公司（子公司）→ 香港B公司以外資身份回北京投資設立C公司（外商投資企業）。結果：A公司仍為實際控制人，但C公司獲得「外資企業」身份。

這樣做的優勢在於，稅務優化，可利用離岸地優惠稅率政策；政策便利，部分行業對外資准入更寬鬆；資金合規，境外收益可合法合規回流；風險隔離，境內外業務實現法律風險分離。

核心路徑：國內企業 → 完成ODI手續 → 境外設立特殊目的公司（SPV）→ 以外資身份回國 → 投資境內項目

1. 第一步：準備與出海（ODI階段）
   
   

   （1）	發改委備案/核准：向監管部門申報境外投資項目內容，敏感行業、大額投資需「核准」，一般項目僅需「備案」
   （2）	商務部備案：獲取《企業境外投資證書》，為企業出海「身份證」
   （3）	外匯登記：通過銀行辦理外匯登記，獲取匯出額度
   （4）	設立境外公司：在香港、新加坡等地實際註冊SPV（殼公司）

   
   
2. 第二步：規劃回國路線
   
   

   （1）	直接投資：境外公司在華新設外資企業或收購境內公司股權
   （2）	協議控制（VIE）：通過系列協議實現控制，適用於外資限制行業
   （3）	海外融資回流：境外公司獲得融資或上市後，將資金投入國內

   
   關鍵點：境外公司需實際運營一段時間（如6個月），具備合理業務流水，再回國投資才符合真實性要求。資金出境後不可立即原路返回，否則構成違規。
   
   
3. 第三步：實施返程投資
   
   

   （1）	商務審批/備案：以外資身份向商務部門申請設立企業
   （2）	工商註冊：辦理外商投資企業營業執照
   （3）	外匯登記（入境）：向銀行提供ODI證書、投資協議等，證明資金合法性
   （4）	資金使用：外匯資金結匯後可在國內正常使用

   
   
4. 第四步：後續合規與稅務
   
   

   （1）	稅務風險：警惕境外公司被認定為「受控外國企業」（CFC）。若無實質經營，利潤可能被視同分紅而在國內徵稅。
   （2）	持續合規：每年向商務、外匯部門報送境外投資情況,接受「穿透式」監管核查。

走出去流程：境內企業 → 完成ODI手續 → 資金匯至境外SPV（用於真實運營）

返回來流程：境外SPV（通過自身盈利或融資）→ 資金投入國內 → 設立或併購境內企業

注意事項：禁止資金「空轉」即出境資金不得直接回流至原項目或關聯項目，否則視為虛假投資。回流資金必須證明合法來源（經營利潤、融資款等）。

ODI返程投資是專業的跨境資本運作工具，其核心在於真實性與合規性，而非簡單的「監管套利」。流程複雜，涉及發改委、商務部、外匯局、銀行、工商、稅務等多部門監管，服務於真實的跨國經營戰略和全球化佈局。在操作前務必諮詢專業的律師、會計師和跨境投資顧問，進行全面的架構設計和合規評估。在全球化與監管強化的背景下，合規是企業國際化的最佳通行證。