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薩摩亞國際公司管理指引

薩摩亞國際公司管理指引

一、   會議及會議記錄

董事會和股東會會議記錄須由會議主席或其中一個參與會議的董事簽署(第103(1)(b)條)。如有需要,啓源會計師事務所有限公司("啓源")可協助起草決議。會議通知和會議法定人數會一般會在公司章程內規定。

股東決議可以選擇不事先通知及不以股東大會的形式召開,而由四分之三以上有表決權的股東簽署書面決議書通過(第99(2)條)。董事決議也可以在不召開會議和不事先通知的情況下,由法定人數的董事簽署書面決議書通過。

公司會議記錄可保存在薩摩亞的註冊辦事處或其他地方(第103(3)條)。

二、   周年股東大會

需要每年召開最少一次股東大會,除非股東通過書面決議取消這項規定(第92(6)(b)條)。啓源成立公司的標準會議記錄內已包括免除召開周年股東大會。

三、   押記登記

當收到押記登記的指示後,啓源將協助在設立押記後的42天內向國際和外國公司註冊處("註冊處")登記相關押記(第72(1)條)。

四、   董事登記冊及秘書登記冊

啓源將保存公司的董事登記冊和秘書登記冊,如有變動,應儘快通知啓源辦理變更。除非有特殊要求,啓源不會向註冊處提交成立當時或其後變更的登記冊(第91(5A)條)。

五、   股東登記冊

啓源將保存公司股東登記冊,如有變動,應儘快通知啓源辦理變更。股東登記冊可保存在薩摩亞以外的地方(第106條)。 

六、   股份轉讓

任何股東均可以以任何常用或通用或經董事批准的書面文書辦理股份轉讓。如有需要,啓源可協助準備股份轉讓文件和股票證書。

七、   不記名股票

不再允許發行不記名股票,所有股票必須以記名股票形式發行。

八、   提交某些決議的副本

一般說來,特別決議的副本無需向註冊處提交。但是,某些事項仍需要提交副本到註冊處,例如公司章程的修訂(第19(2)和26(2)條)。

九、   股本變更

公司可以通過特別決議增加和減少公司的股本(第52(1)(a)和54(1)條)。

十、   公司章程的變更

公司可通過特別決議修改其章程大綱(第19(1)條)和章程細則(第26(1)條),需要在特別決議通過日起21天內提交修改公司章程的決議副本到註冊處登記。當收到指示後,啓源將處理文件的準備和提交工作。

十一、審計

公司可經由全體股東同意後,免除委任審計師的要求(第117(b)條)。啓源成立公司的標準股東會議記錄內已包括免除委任審計師的要求。

如未曾辦理免除委任審計師的要求,公司須在成立後的90日內指定一名註冊審計師為公司的審計師(第116(1)條)。如有需要,啓源可協助委任註冊審計師。

十二、周年申報表

無需提交周年申報表。 

十三、公司名稱變更

公司可通過特別決議,並經註冊處批准後變更其公司名稱(第23(1)條)。當收到指示後,啓源將準備文件並提交至註冊處。

十四、鋼印

公司可隨時指定可使用鋼印的人士。啓源的標準公司章程中規定,只能由董事授權人士使用鋼印,並且在加蓋鋼印的每一份文件上均應由董事或董事指定辦理此事的人簽字。

十五、董事

公司需要最少一名董事,但沒有需要由薩摩亞居民擔任董事的要求(第83(3)條)。當收到指示後,啓源將處理文件準備和提交工作。

十六、秘書或當地代理

秘書和/或當地秘書或當地代理必須由公司董事任命(第90(1)條)。公司可以有一個以上的秘書,而其中一個可以是當地秘書。若沒有委任當地秘書,則必須委託一個當地代理。無論是那一種情況,只有持牌受託人公司或其工作人員或受託人公司的附屬公司才能被委任為當地秘書或當地代理。

十七、註冊辦事處

公司必須在薩摩亞有註冊辦事處,而辦事處必須是受託人公司的主要辦事處(第81(10條)。

十八、良好存續證明書及核證副本

良好存續證明書及公司文件的核證副本可以向註冊處申請出具。

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