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伯利茲國際商業公司維護指南 - 公司管理

伯利茲國際商業公司維護指南 - 公司管理

一、  公司管理方式

一般而言,伯利茲國際商業公司(International Business Company, IBC)的管理,領導及實際運營通常是以下其中一種方式進行:

1、   由實益擁有人管理公司

實益擁有人或由實益擁有人指定的其他人士可以被任命為國際商業公司的董事。此人可以是獲得公司擁有人信任並已表示同意出任的親戚、朋友或商業夥伴。公司應至少委任1名董事,但董事人數可以多於1名。

無論出於任何意圖或目的,每當受益所有人或他自己的被任命人擔任國際商業公司的董事時,這種管理方式都被稱為“由實益擁有人管理”。實益擁有人或其他被委任為董事人士的姓名將直接顯示在國際商業公司的公司文件中。特別是IBC的第一份會議記錄上涉及董事的委任的部分。

2、     由指定的代理人員管理公司

在這種情況下,國際商業公司的董事職位由專業董事擔任。這種管理方式通常被稱為“名義董事”(Nominee Director)或“第三方董事”。 名義董事的相關服務通常由專業的公司代理,會計師事務所或律師事務所提供。因此,這種管理方式亦被稱為“由專業公司管理”。 除了名義董事之外,實益擁有人亦可以選擇以信托(trust)〔又名為名義股東(Nominee Shareholder)〕 的 方式來管理和持有公司的股份。

實益擁有人應在成立國際商業公司時選擇以上其中一項的管理方式。

如果實益擁有人確認通過以上述第2項方式來管理公司,那麽了解任命名義董事或股東的程序和做法將變得非常重要。有見及此,本文第2部分和第3部分闡述更多相關服務的詳細資料。 

二、   名義董事(Nominee Director)

委任專業的第三方公司成為公司董事的主要目的是防止公眾知悉實益擁有人或董事與國際商業公司之間的直接關系。除非已委任專業代理出任董事,否則實益擁有人(或被授權及任命人土)應以公司代表的身份以自己的簽名進行所有商業交易。

名義董事可能會根據客戶的需要來調整其實際參與公司日常業務的情況。名義董事的參與情況可能從非常表面到非常緊密。

在基本層面上,名義董事通常不會積極參與公司的常規業務往來。此類董事只是通過“出租”他的名字來填補董事一職。因為在大多數離岸司法管轄區都允許公司出任董事,名義董事職位通常由專門公司提供。

在低限度參與的情況下,實益擁有人將親自進行交易、簽署及執行公司的全部或大部分日常業務。為方便起見,實益擁有人可以將自己任命為其公司的“代表”或“代理人”。這類任命將通過特別決議或授權書而生效。在這種情況下,實益擁有人本人將簽署所有合同、發票和商務信函。同時,他亦會以自己的簽名來操作公司銀行賬戶,就像是公司的首席執行人員一樣。在這種情況下,名義董事對公司日常營運的參與仍將只限於形式上。因此,此服務的年度收費將相對較少且固定。

在某些業務模式中,此類的名義董事是可以接受並可行的。然而,實益擁有人積極參與及管理國際商業公司令此方面的個人保密水平大大降低。這種積極的管理方式亦可能為擁有人帶來一個令人煩厭的問題:公司的管理和控制地區並非屬於公司的註冊地區,而是歸屬於擁有人居住的國家,尤其是如果擁有人正式被任命為公司的“代表”或“代理人”。

在另一種就如其他“非離岸”公司一樣的業務模式中,董事將成為公司日常業務的一部分。具體來說,董事將根據公司實益擁有人的要求簽署合同、單據、決議和任何其他商業文件。名義董事也可以被要求及授權控制公司的銀行賬戶。當然,在這種情況下,名義董事只會根據實益擁有人的明確並合法的指示行事。名義董事與實益擁有人之間的關系亦會有一個預先制定的安全通訊框架和控制系統。 

三、   名義股東(受托人)

由於直接出任離岸公司的股東可能會破壞所需的機密性,因此,實益擁有人可以委托第三方受托人出任公司股東。這被稱為信托。與名義董事不同的是,受托人是一個相當被動的職位,股份信托服務可以是以非常簡單的方式提供。

在註冊時,國際商業公司需要有一名“ 註冊人”( Incorporator)— 即認購股份最少數量的初始股東。這名公司註冊人的服務會由註冊代理提供。完成註冊成立或完成購買公司後,公司的股份可以根據實益擁有人的意願發行並轉讓給任何股東,或者由初始註冊人繼續持有股份並繼續擔任名義股東(即受托人)。名義股東可以一次過為多名實益擁有人持有公司股份。

名義股東與公司實益擁有人之間的關系通常將通過《信托聲明》予以確認。通過此有法律效力的文件,實益擁有人可以在任何時候證明自己對公司股份的最終擁有權,以及有權收取這些股份帶來的所有收益及股息。

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