一般而言,伯利兹国际商业公司(International Business Company, IBC)的管理,领导及实际运营通常是以下其中一种方式进行:
1、 由实益拥有人管理公司
实益拥有人或由实益拥有人指定的其他人士可以被任命为国际商业公司的董事。此人可以是获得公司拥有人信任并已表示同意出任的亲戚、朋友或商业伙伴。公司应至少委任1名董事,但董事人数可以多于1名。
无论出于任何意图或目的,每当受益所有人或他自己的被任命人担任国际商业公司的董事时,这种管理方式都被称为“由实益拥有人管理”。实益拥有人或其他被委任为董事人士的姓名将直接显示在国际商业公司的公司文件中。特别是IBC的第一份会议记录上涉及董事的委任的部分。
2、 由指定的代理人员管理公司
在这种情况下,国际商业公司的董事职位由专业董事担任。这种管理方式通常被称为“名义董事”(Nominee Director)或“第三方董事”。 名义董事的相关服务通常由专业的公司代理,会计师事务所或律师事务所提供。因此,这种管理方式亦被称为“由专业公司管理”。 除了名义董事之外,实益拥有人亦可以选择以信托(trust)〔又名为名义股东(Nominee Shareholder)〕 的 方式来管理和持有公司的股份。
实益拥有人应在成立国际商业公司时选择以上其中一项的管理方式。
如果实益拥有人确认通过以上述第2项方式来管理公司,那么了解任命名义董事或股东的程序和做法将变得非常重要。有见及此,本文第2部分和第3部分阐述更多相关服务的详细资料。
委任专业的第三方公司成为公司董事的主要目的是防止公众知悉实益拥有人或董事与国际商业公司之间的直接关系。除非已委任专业代理出任董事,否则实益拥有人(或被授权及任命人土)应以公司代表的身份以自己的签名进行所有商业交易。
名义董事可能会根据客户的需要来调整其实际参与公司日常业务的情况。名义董事的参与情况可能从非常表面到非常紧密。
在基本层面上,名义董事通常不会积极参与公司的常规业务往来。此类董事只是通过“出租”他的名字来填补董事一职。因为在大多数离岸司法管辖区都允许公司出任董事,名义董事职位通常由专门公司提供。
在低限度参与的情况下,实益拥有人将亲自进行交易、签署及执行公司的全部或大部分日常业务。为方便起见,实益拥有人可以将自己任命为其公司的“代表”或“代理人”。这类任命将通过特别决议或授权书而生效。在这种情况下,实益拥有人本人将签署所有合同、发票和商务信函。同时,他亦会以自己的签名来操作公司银行账户,就像是公司的首席执行人员一样。在这种情况下,名义董事对公司日常营运的参与仍将只限于形式上。因此,此服务的年度收费将相对较少且固定。
在某些业务模式中,此类的名义董事是可以接受并可行的。然而,实益拥有人积极参与及管理国际商业公司令此方面的个人保密水平大大降低。这种积极的管理方式亦可能为拥有人带来一个令人烦厌的问题:公司的管理和控制地区并非属于公司的注册地区,而是归属于拥有人居住的国家,尤其是如果拥有人正式被任命为公司的“代表”或“代理人”。
在另一种就如其他“非离岸”公司一样的业务模式中,董事将成为公司日常业务的一部分。具体来说,董事将根据公司实益拥有人的要求签署合同、单据、决议和任何其他商业文件。名义董事也可以被要求及授权控制公司的银行账户。当然,在这种情况下,名义董事只会根据实益拥有人的明确并合法的指示行事。名义董事与实益拥有人之间的关系亦会有一个预先制定的安全通讯框架和控制系统。
由于直接出任离岸公司的股东可能会破坏所需的机密性,因此,实益拥有人可以委托第三方受托人出任公司股东。这被称为信托。与名义董事不同的是,受托人是一个相当被动的职位,股份信托服务可以是以非常简单的方式提供。
在注册时,国际商业公司需要有一名“ 注册人”( Incorporator)— 即认购股份最少数量的初始股东。这名公司注册人的服务会由注册代理提供。完成注册成立或完成购买公司后,公司的股份可以根据实益拥有人的意愿发行并转让给任何股东,或者由初始注册人继续持有股份并继续担任名义股东(即受托人)。名义股东可以一次过为多名实益拥有人持有公司股份。
名义股东与公司实益拥有人之间的关系通常将通过《信托声明》予以确认。通过此有法律效力的文件,实益拥有人可以在任何时候证明自己对公司股份的最终拥有权,以及有权收取这些股份带来的所有收益及股息。
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