4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“通知”），如一石激起千层浪，意义重大，反响强烈。

国际REITs的基本特征

REITs的全称是Real Estate Investment Trusts，通常被翻译为“房地产投资信托基金”，但更准确的翻译应是“不动产投资信托基金”。它发源于美国，至今已有50多年的历史。目前，全球已有40多个国家和地区发行了REITs产品。

 REITs的出现主要是为了便于中小投资者参与到体量较大的不动产项目投资中，从而分享这些项目的租金、运营收入及资产增值收益。简单来说，投资者购买公开上市的权益型REITs，类似于购买上市公司的股票。作为上市公司，REITs将发行股票（确切的说叫信托单位）融来的资金用来收购建成的房地产（如办公室、商业地产、住宅、物流地产、工业用地等）或基础设施项目（如路桥、水、电、气、污水处理等收费型项目），然后通过出租、管理、运营、乃至翻新等业务获得租金、收费等收益，并将所得利润的90%以上以分红的形式返还给“股东”（确切地说叫“信托单位持有者”）。

中国版REITs试点的主要看点

从2007年人民银行、证监会和银保监会的REITs专题研究小组分别成立开始，到《通知》下发，公募REITs试点正式起步，可谓是“十年磨一剑”。而本次的主要看点如下：
1、仅限于底层资产为基础设施项目的REITs， 而以房地产项目为底层资产的REITs不在此次试点范围之内；
2、试点中的REITs目前拟采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券（ABS）“模式（基于我国《证券投资基金法》的规定，基金财产应当用于下列投资：1. 上市交易的股票、债券；2. 国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种；（如下图）


3、试点方案中并没有提及任何特殊的税收安排。

REITs拟搭建环节中的税收考虑

在REITs的搭建环节中，通常有重组端、基金端、专项计划端等，本文仅就最关键的重组端的交易安排为背景予以简述。在重组端，一般要经历三大步骤，一是剥离资产并设立载体，二是特殊资产重组，其次是构建资本弱化结构三大步骤。

一、剥离资产并设立载体
重组的阶段所要实现的一个目的，就是要得到一个净壳的项目公司。
1）该项目公司唯一的资产就是REITs所需要的不动产；
2）该项目公司下没有其他任何的负债，除了REITs专项计划即将发放于其的债之外，无其他任何其他的负债。

其具体步骤包括：
1、剥离资产：即将REITs所需要的不动产剥离，即转让至一个净壳的项目公司内；
2、设立收购主体1：设立SPV，即特殊目的公司；
3、设立收购主体2：设立私募基金。

二、进行特殊重组
如下重组前：


重组后：


在此，所涉及的税种包括：

1、增值税（转让方）
若不动产为2016年4月30日取得：
1）自建：转让方可以选择适用简易计税方法，即以取得的全部价款和价外费用作为销售额，按5%的征收率计算缴纳增值税；
2）非自建：转让方可以选择适用简易计税方法，即以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按5%的征收率计算缴纳增值税。

2、企业所得税（转让方）
一般以25%计算缴纳企业所得税。

3、土地增值税（转让方）
依据增值额征税，并按照30%-60%的累进税率计算：
1）增值额未超过扣除项目金额50%，土地增值税税额=增值额*30%
2）增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的土地增值税税额=增值额*40%-扣除项目金额*5%
3）增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的土地增值税税额=增值额*50%-扣除项目金额*15%
4）增值额超过扣除项目金额200%的土地增值税税额=增值额*60%-扣除项目金额*35%。

4、契税（受让方）
一般为成交价格的3%-5%计算缴纳，具体按所在地适用的契税税率进行计算。

5、印花税（转让方及受让方）
合同（产权转移书据）双方各自按交易价格的万分之五缴纳印花税。

鉴于以上税务影响，则需要重点考虑如何利用现行的税收优惠政策以及个性化的税收筹划安排，以尽量降低有关税务成本。包括：
1、企业所得税：如基于特殊性税务处理设计能够递延纳税的重组方案；
2、土地增值税：不动产剥离环节以及未来转让环节两次公允价值评估；
3、增值税：整体资产转让适用不征增值税处理；
等等。

三、构建资本弱化结构
在此需要实现的则是一个债的搭建，且按照2:1的债权比的比例去实现一个资本弱化，目的是实现利息所得税的一个税前扣减，减少缴税，也即资本弱化的结构。

目前基础设施REITs试点政策刚刚推出，相关的指引（试行）仍在征求意见阶段。随着未来监管和相关规定的不断完善，可能导致交易和产品结构的进一步调整。对于公募REITs的后续政策，特别税务层面，我们将拭目以待，并将及时予以更新，敬请关注。