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香港公司维护与合规指引(1) - 维护及合规责任摘要

香港公司维护与合规指引(1) - 维护及合规责任摘要

一、  内部记录保存要求

1、   年度账目/董事报告

公司的损益表和资产负债表必需经香港注册会计师审核,并在成立后18个月内提呈上股东大会。公司成立第二年后起计每年需要准备至少一份损益表和资产负债表。《公司条例》对于需准备的账目类型有详细的规定及说明。如有需要,启源可根据要求提供更多详情。 一般来说,香港私人股份有限公司无需向公司注册处提交账目。

董事报告必需连同年度账目一并编制。《公司条例》亦有列出该报告应包含的内容,当中包括与公司或关联公司有重大关系的业务合同细节。

2、    周年股东大会

周年股东大会必需在公司成立日起计18个月内举行,其后需于每年、并且于上一次大会日期起计15个月内再举行另一次股东周年大会。即使没有需要由股东审核的账目或其他事项,公司亦必需举行周年股东大会。

董事会在召开股东周年大会前,董事必需核准账目及董事报告。董事可建议派发股息,并必需批准召开周年股东大会。在所有出席及有权投票的股东同意下,可以在短时间内召开会议,否则,公司必需于不少于21天前(公司章程有明文规定除外)就有关周年大会事宜通知所有股东。除非得到所有出席及有权投票的股东同意,否则公司亦必需于召开会议日起计不少于21天前把任何将会于大会上审核的审计账目及其他需要在大会上通过的项目副本发送给所有股东、债权人或其他有关人士。

3、    备存成员登记册

每间公司均需备存合乎《公司条例》规定、记载每名股东详情的成员登记册。成员登记册的原件或副本必需存放在公司的香港注册办事处。如果启源被任命为公司秘书,客户应于发生任何股份转让或发行股份时通知启源。

4、    备存转让登记册、董事登记册、秘书登记册

按照法律《公司条例》,公司必需备存上述登记册并将登记册存放于公司注册地址。如果启源被任命为公司秘书,客户需通知启源有关委任或辞任公司董事事宜。

5、    备存决议及财务记录

公司必需保存董事、股东、董事会及股东大会的所有会议纪录。公司也必需保留所有经由上述各方同意的书面决议副本。

二、  交付外部资料及要求 (根据《公司条例》的法定要求交付给公司注册处)

1、    周年申报表

每间公司在每年成立日起计后42 日内向公司注册处递交周年申报表。以下是向公司注册处交付周年申报表时应支付的费用:

(1)
如在该年的公司成立周年日后42日内交付 - HK$ 105;
(2)
如在该年的公司成立周年日起计超过42日但不超过3个月内提交付 - HK$ 870;
(3)
如在该年的公司成立周年日起计超过3个月但不超过6个月交付 - HK$ 1,740;
(4)
如在该年的公司成立周年日起计超过6个月但不超过9个月交付 - HK$ 2,610;
(5)
如在该年的公司成立周年日起计超过9个月交付 - HK$ 3,480。

如未有或逾期交付周年申报表,每次失责最高可被处罚款港币 50,000 元,如持续失责,则可被处按日计算的失责罚款港币 1,000 元。

启源的公司秘书年度费用将包括准备和协助递交周年申报表。

2、    公司资料变更

(1)      申报责任

在下列情况下,公司必需在指定期限内向公司注册处提交相关资料:

(i)
变更公司董事或公司秘书 - 15天;
(ii)
更改现任董事或公司秘书的详情 - 15天;
(iii)
更改注册办事处地址 - 15天;
(iv)
通过特别决议或其他特定决议 - 15天;
(v)
任何股份配发 - 1个月。

(2)     变更公司名称

变更名称时,公司必需符合以下条件才能生效:

(i)
股东必需以特别决议方式批准变更公司名称;
(ii)
新名称必需向公司注册处注册。

一般情况下,公司注册处会于收到指定表格的日期起计约1至2星期后发出公司更改名称证明书。新的公司名称将在公司更改名称证明书上的日期起生效。

(3)     增加股本

公司增加股本需要股东大会批准。相关表格必需提交给公司注册处。

(4)      变更公司组织章程

根据需要更改的项目,香港公司可以藉由通过普通决议或特别决议修改其章程。

按照《公司条例》第88条:

(i)
公司可以通过普通决议更改公司可发行的最大股份数量;
(ii)
除了指定项目外,所有章程上的变更必需藉由通过股东特别决议;
(iii)
如需要修改公司章程,公司必需按规定,于15天内向公司注册处递交有关修改公司章程的特别决议、经由公司高级人员核证的新组织章程细则副本及特定表格(表格NAA1 /表格NAA2 /表格NAA3)。
  

三、   交付外部资料及要求 (根据《商业登记条例》及《税务条例》的法定要求交付给商业登记署及税务局)

1、    商业登记证年度更新

不论公司营运与否(或是处于不活动状态)都需要每年更新商业登记证。在任何情况下,如果公司未有续办或是希望注销公司,公司仍需更新商业登记证。

2、    递交利润报税表

于公司成立后18个月,公司将从税务局收到利润报税表。公司应在利润报税表发行日起计1个月内向税务局提交已填妥的利润报税表及相关的证明文件(含经审计的财务报表和税务计算)。逾期提交可能会导致罚款。

从第二年开始的4月2日(或是4月的第一个工作日),税务局将每年向公司发放利润报税表。公司应妥善完成利润报税表,并在发行日起计一个月内连同经审计的财务报表及税务局要求的任何其他证明文件一并提交到税务局。

3、    为雇员申报雇主报税表

雇主报税表将在每年4月的第一个工作日内发给雇主。除非雇主向税务局提出书面申请,否则所有雇主必需于发出日起计一个月内提交雇主报税表(表格BIR56A)及雇主填报的薪酬及退休金报税表(表格IR56B)。在申报雇主报税表之前,雇主应仔细阅读BIR56A表格上的“备注和说明”。即使没有雇员薪俸税或退休金需要被申报,雇主仍然需要递交BIR56A的零申报(即“NIL”)表格。


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