除非另有说明，本文所指新加坡公司，特指根据新加坡《公司法》注册成立的私人股份有限公司。

简介

股权转让，是指公司股东将自己所持有的某个公司的股权卖出、赠与、互易给其他个人或公司等，使他人成为公司股东的行为。只转让部分股权的，转让人仍然是公司股东，只是股权份额减少；全部转让股权的，转让人不再是原所在公司的股东。

一般而言，新加坡的私人股份有限公司都会于其章程对股东转让股份作出某些限制，例如给予现有股东优先认购权。另外，新加坡公司的董事（董事会）可以拒绝办理股份转让，但其拒绝之理由必须以公司之利益为依据。

办理新加坡公司的股份转让所需的文件主要包括董事会决议案、出让方及承让方签署的股份转让文书（表格）。另外，还涉及需要交纳印花税，通知新加坡会计及企业管理局有关股份转让之信息，以及注销旧股票、发行新股票和更新股东名册。

如果股份转让的代价是零，那么该股份转让即构成馈赠股份，在此情况下，转让双方应编制及签署馈赠契约，而非股份转让文书。

新加坡公司的股份转让办理完毕后，公司需要提交通知予新加坡会计及企业管理局。股份转让的生效日期是公司向会计及企业管理局提交已更新之电子股东名册的日期。

如果股份转让属于集团内部的转让，则集团可以申请豁免印花税。本报价不包含申请豁免印花税之服务，该项服务之费用另议。

一、   新加坡公司股份转让所需文件

一般而言，如果一个新加坡公司的股东拟把其所持有之部分或全部股份转让予其他股东或任何其他人士，那些就需要编制下列文件：

(1)	股份准入表格（或转让书，Instrument of Transfer, 表明出让方愿意出让及承让人愿意承让标的股份）；
(2)	董事会批准股份转让之会议记录或决议案
(3)	同意放弃优先认购权函件（如果股份是转让予不是股东的其他人士）；
(4)	原股票书（拟转让股份之股票书）；
(5)	股份转让协议书（如有）

关于股份转让文书，出让人及承让人于签署股份转让文件时，需经由一个年满18岁之第三者做见证。另外，转让人及承让人与见证人必须于同一份文件签署作实，即是，出让人、承让人及见证人不能在两份文件分别签署。

二、  股份转让办理程序

(1)	签署股份转让文书
	首先，股份转让双方应该签署一份股份转让文书（Instrument of Transfer）。股份转让文书需清晰注明出让人愿意出让某公司股份若干股予承让人，而承让人愿意向出让人购买该等股份，幷且需要注明股份转让的代价。
(2)	取得董事会批准
	然后，出让人应该以书面形式向股份所述公司之董事会提出股份转让请求、幷取得董事会之同意。董事会有30天的时间去考虑是否同意该股份转让。董事会应于其会议记录或书面决议案清晰记录其是否同意之决定及理由。 如果董事会决定不同意该转让，则应该于收到请求的30天内发出拒绝通知书予出让人及承让人。董事会拒绝股份转让的合理理由必须是以公司的最大利益为前提。
(3)	支付印花税
	在签收股份转让文书之日其的14天内，购买者或者承让人（或股份转让协议中指定之印花税纳税义务人）向税务局申请印花证明书、缴纳印花税。如果股份转让文书是于新加坡境外的其他地方签署，则必须于在文件抵达新加坡后的30天内支付印花税。需留意，即使是馈赠契约，也需要支付印花税。
(4)	注销旧股票
	如果董事会批准该股份转让，出让人必须于向董事会发出股份转让的书面通知后的7天后、28天前，或者董事会决定的其他期限之前，把其持有至股票送到公司注册办事处，以便董事会注销旧股票。
(5)	签发新股票
	收到妥善缴纳印花税（即取得印花证明书）后及向会计及企业管理局办理登记股份转让后的30天内，公司应该签发一份新股票书予承让人。新股票书需要公司董事签署及加盖公章（如有）。承让人应妥善保存其股票书。
(6)	通知会计及企业管理局
	最后，公司需要以指定表格，就股份转让事宜，向新加坡会计及企业管理局提交股份转让信息，更新该局的公司股东登记册。所有私人公司于办理股份转让时，都需要通知会计及企业管理局。

三、  董事会批准股份转让之权力

新加坡私人公司的股份转让，在绝大部分的情况下，都需要得到董事（或董事会）的批准。事实上，在签署股份转让文书之前，出让人就需要以书面形式通知董事有关之股份转让，并取得董事之批准。董事会在收到通知后，有30天的时间去考虑是否批准通知中所述股份转让。如果董事同意股份转让，则需要以会议记录或书面决议案形式记录其决定。如果是拒绝股份转让，董事还需要向出让人及承让人发出书面的拒绝通知书。

上段提到，如果批准股份转让，董事需要以会议记录或书面决议案形式记录其决定。如果转让双方有签署股份买卖协议书，则需要夹附一份协议书于决议案。

另外，旧股票的注销、新股票的发行及更新股东名册，都需要得到董事的授权。

四、  有限认购权

新加坡的私人股份有限公司的章程（Constitution，宪章）通常会对现有股东的优先认购权作出具体规定。优先认购权的意思是，在一家公司内，如有股东拟出售其所持有该公司之股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，如果一个转让会影响到现有股东的优先认购权，那么，没有参与股份转让的股东必须以书面形式，通知公司其不反对是项转让。

五、  股份转让印花税

(1)	印花税税率
	新加坡公司股份转让时，承让方或双方所指定的一方必需缴纳转让金额（代价）或涉及转让股份的公司净资产的0.2％计算的印花税，以较高者为准。
(2)	缴纳印花税期限
	如果股份转让文书于新加坡当地签署，则印花税需于股份转让文件签收后的14天内缴纳；如果股份转让文书于新加坡境外的其他地方签署，则印花税需于股份转让文件送达新加坡后的30天内缴纳。
(3)	计算印花税
	如上所述，印花税的计算基础是公司的资产净值或者转让双方所议定的代价，以较高者为准。如果以公司资产净值计算，新加坡税务局要求以公司的最近期（截止于转让日期24个月之内）的财务报告来计算应付印花税。如果公司成立时间不多于18个月，则税务局接受以股份发行价作为资产净值。 一家公司的资产净值，即其总资产多于其总负债的部分。简而言之，每股的资产净值可以从股东权益加累积盈余（或减除累计亏损）除以公司已发行股份数目。 例1： 甲方把其持有的某新加坡公司的普通股10,000股售予乙方。该笔股份代表50％ 的权益（及公司总发行股份20,000股）。该公司的资产凈值是新加坡100万元。乙方需要缴纳的印花税金额如下： 印花税金额 = （100万 x 50%）x 0.2%  = 新加坡币1,000元 例2： 甲方把其持有的某新加坡公司的普通股10,000股售予乙方。该笔股份代表50％ 的权益（即公司总发行股份20,000股）。该公司的资产凈值是新加坡100万元，但转让双方议定之转让代价为新加坡币200万元，印花税由甲方承担。甲方需要缴纳的印花税金额如下： 印花税金额 = 200万 x 0.2% = 新加坡币4,000元
(4)	印花税义务纳税人
	通常而言，股权转让双方会于股份转让协议注明由出让人或者承让人承担印花税。如果没有签署股份转让协议书或者股份转让协议没有注明印花税的义务纳税人，则根据新加坡《印花税法》，印花税默认由购买方或承让人承担。
(5)	关联实体豁免
	根据新加坡《印花税法》及《印花税（关联或许可实体之间转让资产豁免印花税）规则2014》，如果两个新加坡关联实体之间转让另一新加坡公司之股份，该转让可以获得豁免缴纳印花税。在下列情况下，两个实体属于关联实体： （1） 当一个实体持有另一实体的多于75%的有投票权之股份或多于50%的投票权； （2） 当两个实体的多于75%的有投票权之股份或多于50%的投票权由同一控股实体持有。 出让人及承让人必须在转让之日前保持有关联关系满12个月，并且必须于转让后的2年内保持关联关系。
(6)	逾期缴纳印花税罚则
	如果逾期缴纳印花税，即没有在本节第2项所述日期之内缴纳印花税（取得印花证明书），或没有缴纳印花税（即打印花），则纳税义务人可能会被处以应纳印花税四倍的罚款。另外，没有缴纳印花税的文件是不被新加坡法律承认和保护的。也就是说，股份转让文件可能会因为没有缴纳印花税而导致转让失效。

六、  零代价股份转让

如果股份转让的代价是零，即承让人无需支付任何代价即可取得股份，则该项转让即构成馈赠，在此情况下，转让双方应该编制馈赠契约（Gift Deed），而非股份转让表格。当然，承让人仍然应该就该馈赠契约缴纳印花税。为了避免令股份转让变成馈赠从而避免编制馈赠契约，转让代价最少应该设定为新加坡币1元。

进一步阅读: 新加坡公司股份转让流程及费用

下载： 新加坡公司股份转让简介 [PDF]