在香港关闭一家公司所涉及的法律步骤，一般需要数月才能完成整个过程。

香港公司可以通过「撤销注册」或「清盘」等方式来关闭公司。尽管以上两种方式均可使到公司解散，但是它们的申请过程却有差别。

只有「有限公司」才能被清盘。有限公司乃根据《公司条例》注册成立的公司，亦是一个独立的法律实体（即可起诉他人或被起诉）。有限公司可透过「清盘」的法律程序，将所有资产变卖套现以偿付债务，并最终将结束公司。

本文特指说明关闭香港有限公司的清盘事宜。香港公司可以透过两种清盘方式关闭公司︰自愿清盘，和强制清盘。

一、  自愿清盘

香港公司自愿清盘可由公司股东或债权人提出申请。首先需拟定及通过特别决议，并在十五天内于宪报上刊登以宣告公司自愿清盘。公司清盘程序从决议通过日期起开始。

1、    公司股东自愿清盘

如该公司股东认为公司有能力在清盘程序开始后的十二个月内全额偿还债务，则可以进行自愿清盘。

公司必需首先召开董事会议及获过半数董事通过方可进行自愿清盘，公司董事必需呈交有偿债能力声明书，以及按公司最新的财务报表准备资产负债表。声明书必需在声明日起开始的七天内呈交至公司注册处。

公司需在会议上委任至少一名清盘人，呈请人通常会聘请律师或专业会计师作为临时清盘人，协助拟备和提出清盘呈请。公司需以书面形式确定清盘人。在公司开始清盘起的十五天内，需就委任临时清盘人及交付有偿债能力声明书给公司注册处一事刊登宪报。清盘人亦需在委任日起的十五天内通知公司注册处。

董事必需在向公司注册处提交有偿债能力声明书后的二十八天内，召开特别股东大会。特别股东大会的目的是通过特别决议来结束公司，以及通过普通决议来任命清盘人并批准其薪酬。公司应在通过自愿清盘特别决议后的十五天内，在宪报刊登广告，以通告该决议。自愿清盘将随着特别决议在股东大会上的通过而开始。清盘人或临时清盘人会根据《公司条例》着手处理公司的清盘事务，并提交必要的通知书。

如清盘持续进行超过一年，清盘人需在清盘开始时起计第一年终结时，以及在继后的每一年终结时，进行股东大会，并需于会议上提交清盘的进度报告。于清算所有业务后，清盘人需编制一份有关清盘的报告并于最终股东大会上提交，说明清盘的进行细节及公司的财产已如何处置。该会议需在召开前最少一个月在宪报刊登公告。清盘人需在
该会议后一个星期内，将该份报告及有关财务报表的副本送交公司注册处，并需向注册处提交关于该会议的举行及会议日期的申报表。公司在公司注册处接获该份报告之时起计三个月届满时，或由香港法院命令所订之稍后日期，正式解散。

2、    债权人自愿清盘

如该公司无法提交有偿债能力声明书，则必需执行或转换为债权人自愿清盘。一旦召开会议及通过自愿清盘特别决议后，必需于十四天内召开债权人会议。公司需安排将债权人会议通知书在宪报上刊登公告，并最少分别在一份行销于香港的英文报章及一份行销于香港的中文报章刊登公告。公司董事亦需在会议上提交公司事务状况的详尽陈述书、公司债权人名单及该等债权人所申索的估计款额等资料。债权人需于会议上，提名一人为清盘人，及/或委任审查委员会监察及配合清盘工作。上述债权人自愿清盘过程与股东自愿清盘过程大致相同。

从清盘开始日起，公司必需停止经营业务，但于有利公司结束情况下，公司部份业务也可继续营业。在清盘人获委任期间，董事的所有权力将会终止，除非清盘人另有说明董事继续拥有权力。除非清盘人作出批准，否则任何并非向清盘人作出或并非经清盘人认可的股份转让，以及公司成员地位的任何更改，如在自愿清盘开始后作出，均属无效。

二、   强制清盘

1、    发出强制清盘令之原因

香港特别行政区高等法院可下令将一间有限公司强制清盘。较常见的情况为：

(1) 公司无力偿付其10,000港元或以上的债项；

(2) 法院认为公司的清盘应公平公正；或

(3) 公司已藉特别决议案，议决公司由法院清盘。

除以上原因，法院亦会考虑该公司实际状况，包括公司是否没有还债能力，及是否有其他方案去解决争议，例如收购某权益被不公平地损害的股东所持有的股份。

2、    提出强制公司清盘呈请

公司任何一位债权人、股东或公司本身，均可提出公司清盘呈请。呈请书必需根据《公司(清盘)规则》之格式拟备。该呈请公告需在聆讯呈请起的七天内在宪报刊登，以及在两份香港的日报（一份中文报章及一份英文报章）最少刊登一次。呈请的盖印副本需交予公司的注册办事处，或其主要或最后为人所知的主要营业地点，并于提交呈请书后四天内向法院提交誓章，以核实该份呈请书。

一旦向法院提出清盘呈请，公司清盘则视为开始，并将进行法院听证。法院如批准有关呈请书，将会于听证会上发出清盘令。除非在颁布清盘令前已委任另一位临时清盘人，破产管理署署长会自动担任该公司的临时清盘人，直至委任另外清盘人为止。临时清盘人将接管该公司，包括其资产及会计纪录，并会调查该公司的业务。

若该公司的财产价值不超逾200,000元，则可委任其他人代替破产管理署署长出任临时清盘人。若公司的财产价值超逾200,000元，临时清盘人需召开债权人及分担人会议，以委任清盘人及审查委员会。清盘人需调查该公司业务，以变现公司财产，和向债权人支付债款（如有）。一旦公司事务完全解决，公司将会解散。

3、    强制清盘之影响

(1)     对公司债务人或其清盘人

清盘令发出后，于未经法院批准的情况下，均不得继续或向该公司提出法律诉讼。换句话说，所有针对清盘公司的其他法律程序将于发出清盘令后自动中止或冻结。

(2)     对公司债权人或其雇员

法院发出清盘令后，公司的债权人将会被要求出席「第一次债权人及分担人会议」。该公司董事或负责人员将于会议上提交公司事务声明。该声明如同公司的资产负债表，其中包括公司所有资产和负债的详细信息。

此外，可通过决议作进一步清盘行动，例如是否申请委任清盘人代替临时清盘人，以及是否委任指定审查委员会。

债权人如未能出席会议，他们可以委任代表人出席，并按照债权人的意愿作出表决及投票。债权人可以填写一份一般代表委托书或特别代表委托书（如债权人需要就特定的决议上作出表决），并把相关的委托书送达至破产管理署署长的地址。

 

(3)     对公司股东或董事

发出清盘令后，股东的负债仅限于其所持有股份的价值（股份有限公司），在此情况下，除名下未缴足股份之价值外，有关股东并无其他负债。另一情况是，如公司股东之债务上限止于他们承诺在公司一旦清盘时便需向公司资产贡献的某一限额（担保有限公司）。

除非公司董事曾不合法地从公司获取利益或没有履行董事职守，否则毋需个人承担债务。而清盘令颁布后，作为公司董事的权力即告终止。

三、   清盘法律程序概述

具体申请清盘令程序请参阅下表：

序号	程序
1	向有关公司发出还债要求书
2	向法庭、破产管理署及有关公司提交清盘呈请书 （注）
3	法庭聆讯
4	法庭颁布清盘令
5	所有公司债权人和其他有关人士进行会议
6	委任清盘人
7	变卖公司资产及将款项分发给债权人
8	解除清盘人之职务
9	解散公司

请注意：清盘程序于提交呈请书时正式开始。

四、   搜索公司清盘记录

公众可透过https://www.gov.hk/sc/business/registration/deregistration/compulsory.htm 网上查册，以搜索一家公司是否已经清盘或正面对强制性清盘呈请的纪录。

此项服务供一般公众使用，但需要付费查册。每项查册申请费用是港币80元，可使用缴费灵或信用卡（VISA、MasterCard、JCB或银联）支付费用。

除网上查册服务外，亦可以亲身前往查册。公众可亲身前往到香港金钟道66号金钟道政府合署10楼的柜位，索取并填写一份申请表，或使用设于柜位范围的电脑终端机进行查册。

请注意，破产管理署并没有保存公司自动清盘的纪录（即非由法院下令清盘的香港公司）。如需要获取有关特定公司的自愿清盘信息，必需联系公司注册处。

五、   呈请清盘的结果

清盘程序开始后（即提交清盘呈请书后），根据《公司条例》第182条，有关被申请清盘的公司之任何产权处置将会失效。换句话说，该公司的资产不得转移，而银行通常亦会在清盘程序开始后便冻结该公司的帐户。

六、   总结

当完成以下职责，清盘人可向法院申请解除职务︰

(1) 公司的全部资产已被变卖及套现；

(2) 有关清盘程序的调查已完成；以及

(3) 末期摊还债款（如有）已发还予债权人。

清盘人需自行向法庭申请解除其清盘人职务的意愿，并通知该公司的债权人及分担人，及其在清盘案中的收支撮要。任何债权人或分担人可于该通知发出日期起计二十一天内就上述申请提出反对。

在取得免除职务令后，清盘人将会向公司注册处处长提交「免除清盘人职务证明书」，在提交此证明书之两年后，该公司即予解散。

下载： 香港公司注册和维护指南 (15) 以清盘方式关闭香港公司 [PDF]