虽然很多事件都可能引发美国公司的解散，但解散是一个可能需要相当长的时间才能完成的过程。在这一过程结束时，企业将不再存在。一些现代法规，如《德克萨斯州商业组织法》，使用 "termination" 而不是 "dissolution"，但其解散过程是一样的。本篇文章将简要讨论公司清算的流程以及解散的三种类型。

一、  美国公司解散类型

1. 自愿解散
   
   自愿解散是指公司内部自主 "决定" 解散。这是一个根本性的变更，需要遵循前篇文章 “美国公司 ‘根本性’ 变更的类型及步骤介绍” 中讨论的程序。因此，在大多数州，董事会和股东必须批准自愿解散。在某些州，例如纽约州，模式有所不同，自愿解散可以通过股份表决来实现，无需董事会采取行动。
   
   无论如何触发自愿解散，公司都必须在解散过程中的某一时刻向债权人发出通知。这将确保其有序偿还债务。此外，董事会必须确保所有特许经营税和其他税款都已缴纳。而且，债权人必须在股东收到清算分配款之前得到偿付。
   
   自愿解散不会触发评估权。由于公司已不复存在，允许股东强迫公司购买其股份毫无意义。
   
   自愿解散可以用以非公平地冻结少数股东。例如，控股股东可能会通过解散来阻止少数股东共享盈利的企业。解散后，由控股股东拥有的其他实体将接管企业。在这种情况下，司法机构必须介入以保障少数股东的权利，允许少数股东就违反对其承担的信托义务提起诉讼。
   
   
2. 行政解散
   
   签发解散公司的法令，无需法院参与或司法命令。行政解散的具体原因和程序因州而异。当公司所有者放弃业务，因而未能缴纳特许经营税、提交年度报告或忽视其他强制性公司义务时，通常会采取行政解散。
   
   各州法规要求州政府官员提供解散公司的意向通知。如果所有者未能作出回应或解决问题，公司将失去其公司章程，从而不复存在。不过，法规也可能规定，如果所有者在规定时限内解决问题，公司可以恢复。
   
   
3. 非自愿解散
   
   非自愿解散是指有人向法院申请公司解散令的法律程序。在大多数州，如果公司资不抵债，且债权人有针对公司的判决，或公司书面承认债务，债权人可以向法院申请公司解散令。
   
   在许多州，股东可以基于各种理由申请解散公司，包括：
   
   （1） 董事无法解决公司内部的僵局，从而对公司造成潜在或实际不可挽回的损失；
   
   （2） 股东之间无法达成共识，导致至少连续两次年度会议无法填补董事会空缺席位时，因而出现股东僵局。
   
   （3） 公司资产浪费或使用不当，或
   
   （4） 管理层有 "非法、压迫或欺诈" 行为。
   
   一般来说，非自愿解散的股东申请是在紧密控股公司中提出的。事实上，根据《商业公司示范法》（MBCA）（2016 年修订版），股东申请只适用于紧密控股公司。在某些州，紧密控股公司中只有特定比例的股份（如 20%）才能申请非自愿解散。
   
   在某些州，如果法院批准收购提出申请的股东持有的股份，则法院可以有权驳回股东的解散请求。在某些州，即使法规没有明确允许, 法院仍允许公司或其他股东通过公平价值购买申诉股东的股份来避免解散。因此，申诉的结果可能是申诉股东被套现，公司在没有申诉股东的情况下继续经营。

二、  美国公司清算流程

如前所述，解散是一个过程，在批准自愿解散或法院下令非自愿解散发生后，公司继续存在的唯一目的是清算，通常称为 "清盘"。董事会通常负责监督这一过程，但如果董事有不当行为，法院可指定一名接管人负责监督。清算过程包括四个主要步骤：

1. 首先，负责人收集公司资产。这包括公司可能对他人提出的索赔。公司可提起诉讼以完善债权并收集资产。
2. 其次，他们通过出售资产将其转化为现金；这就是 "清算"。
3. 第三，公司向债权人付款，并留出适当金额用于支付未来的债权。
4. 最后，将剩余部分分配给股东。

最重要的是理解股东应排在最后。作为公司股权的持有人，他们只有在债权人（债务权益持有人）清偿债务后才能获得清算分配。如果在债务清偿前对股东进行了错误分配，管理者可能要承担个人责任。

股东获得清算分配就像他们获得股息一样：按股份比例。公司章程可能会规定某一类股份的 "清算优先权"，其作用与股息优先权相同：优先股先于普通股得到支付。

在清偿债务或按规定将剩余资产分配给股东后，董事将这些事实证明给到相关的州官员（通常是州务卿），州务卿将提交一份证书，正式结束公司的存在。

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub. Co, 2020.