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香港担保公司合规及维护指引

香港担保公司合规及维护指引

如非另有说明,本报价所述香港公司,特指根据香港《公司条例》(香港法律第622章)注册成立之无股本担保有限公司。

当一家担保公司于香港注册成立后,公司必须根据香港《公司条例》之规定,常年备有一个香港地址作为其注册办事处地址,委任一名香港居民或香港公司出任其公司秘书,每年召开一次股东周年大会及提供周年申报表,编制财务报表及聘请会计师审计其年度财务报表等。另外,根据香港《税务条例》,公司应按时更新其商业登记证,在税务局指定期限内提交所得税申报表及其佐证文件,例如经审计之财务报表,以及提交雇主申报表等其他各项文件。

本文旨在简要介绍香港担保公司注册成立后的各项申报及维护责任及相关费用,一共为分为五个章节进行概述。第一节讲述香港公司的合规及维护责任,分为法定周年申报责任及其他非常规申报责任。公司在存续期间必须履行的基本申报责任为常年的法定周年申报责任,与公司登记资料发生变更无关,例如雇主申报表及所得税申报表等;除此以外,当公司的登记资料发生变动才会产生的责任属于其他非常规申报责任,例如申报公司名称变更、地址变更、股份变动等等。

第二节及第三节简单介绍了以慈善为目的的担保公司申请税务条例第88条的豁免缴纳利得税的证明及豁免在公司名称使用“有限公司”字眼的申请事宜。

第四节介绍本所维护一家香港公司必要的最低费用。本文所列维护费用属于估算金额,仅供本事务所现有及潜在客户参考,最终费用根据实际情况而定。第五节介绍香港公司聘请雇员相关的薪资处理及申报责任,本所提供薪资及雇主申报的服务及费用。

如果启源是您香港公司的公司秘书,那么每年在公司成立周年日的两个月之前,本所将以电邮方式向您发出年审通知书以及本所的年审服务费用账单,以便您安排支付贵司之年审费用。本所的年审费用包含注册地址、公司秘书、商业登记费等基本年审项目的费用,即本文第四节表格2 – 香港担保公司合规及维护费用中所列之基本维护费用部分。本所会于通知里注明年审费用支付期限,务必请您在期限之前支付本所的年审费用,以便本所及时安排各项年审事宜。如果本所没有在指定期限之前收到服务费用,因此导致逾期年审而产生罚款,本所对此不承担任何责任。

一、  香港担保公司基本合规及维护责任

  1. 公司秘书及注册地址

    根据香港《公司条例》之规定,每家于香港注册成立的公司都必须备有一个香港地址作为公司的注册办事处地址,以用作法律文书的送达。邮政信箱不能作为公司的注册地址。如果公司的注册地址发生变动,公司应在变动发生后的14天内,以指定表格通知公司注册处。

    另外,每家香港公司都必须委任一名香港居民或一家香港公司出任其公司秘书,向公司注册处呈报法定申报表,编制及保管公司会议记录册及各项法定登记册。 如果公司秘书或其登记资料发生变动,公司需要在变动发生后的14天内,以指定表格通知公司注册处。

  2. 指定代表

    自2018年3月1日起,所有于香港注册成立之公司都必须委任一名合资格的香港居民(公司成员、董事或雇员)、【信托或公司服务持牌人】、香港会计专业人士或法律专业人士作为其指定代表。指定代表的责任包括更新及备存重要控制人登记册及为香港的执法部门就重要控制人登记册事宜提供协助。

    启源会计事务所有限公司是香港会计师公会注册的执业会计师团体,属于注册处指定的香港会计计专业会士,启源其他关联公司亦获得香港注册处认可之【公司服务持牌人】资格。启源作为合资格的法定专业人士,可以出任您的香港公司的指定代表,幷提供专业服务。本所的此项服务按年收费,到期可以申请续期。

  3. 周年申报表

    所有在香港注册成立之担保公司,都必须于每年的申报日期后的42天之内,向香港公司注册处提交一份周年申报表。担保公司的申报日期是公司会计年度结束后的九个月。周年申报表的目的是向公司注册处申报公司过去一年关于注册资料的各项变更,以便公众可以得知公司的最新注册资料。

    在提交周年申报表的同时,公司应该向公司注册处缴纳港币105元的法定登记费。

    在提交周年申报表的同时,担保公司应该提交一份完整的经审计的财务报告。一份完整的财务报告包括董事会报告、审计师报告、资产负债表及损益帐等。

    如果公司没有按时提交周年申报表,则需要支付额外的逾期提交申报表登记费。下表是香港私人有限公司逾期提交周年申报的登记费:

    表1-香港担保公司逾期提交周年申报的登记费

    编号

    如果周年申报表于下述时间提交

    登记费(港元)

    1

    成立周年日后多于42日但少于3个月

    870

    2

    成立周年日后多于3个月但少于6个月

    1,740

    3

    成立周年日后多于3个月但少于6个月

    2,610

    4

    成立周年日后多于9个月

    3,480


    除了以上所列之最高限额登记费,逾期提交周年申报表还可能会遭受检控。一旦罪名成立,则需要额外支付法院所订定之罚款。逾期提交周年申报表的最高罚则是处以港币50,000元的固定金额及每逾期一天港币700元的罚款。

  4. 商业登记证

    香港公司于办理登记注册时,必须同时申领商业登记证。商业登记证也是公司的税务登记证,商业登记证的号码亦为公司的税务登记编号(税务身份号码,TIN)。香港公司可以选择申请有效期为期一年或三年的商业登记证。

    公司必须每年更新商业登记证,并缴纳指定金额的商业登记费,除非公司所申领的是三年有效期的登记证。公司可以在现有商业登记证到期前后的一个月之内更换商业登记证。

    目前,一年有效期的商业登记证的登记费是港币2,250元,三年期有效之商业登记证的的登记费则为港币5,950元。逾期更新商业登记证会被处以港币300元之罚款,及同时可能会被检控而被法院判罚更高金额之罚款。

  5. 财务报告及记录

    所有香港担保公司都必须根据《公司条例》规定,按照香港会计师公会发布的《香港财务报告准则》或《香港中小企财务报告准则》编制其年度财务报告,并呈报给股东大会审阅。前述年度财务报告包括董事会报告、审计师报告、财务状况表、利润表、现金流量表及注释等。如果公司是最终控股公司,还必须编制综合财务报告。

    公司的会计帐册必须存放在公司的注册办事处或董事认可的其他地方。如账册等资料存放在海外,则有关会计资料必须最少每隔六个月整理及送返香港查阅。  

    每一年度的会计帐册记录及有关档案,必须保存最少七年。  

  6. 财务报表之法定审计

    香港《公司条例》规定担保公司必须聘请在香港执业的独立审计师,独立审计师之职责为在其任内呈交公司股东大会审阅之会计账目中,作出报告声明是否认为该公司已提供公平真实的资产负债表及盈亏帐。 简而言之,审计师的责任是对公司的年度财务报告作出审计,并对财务报表是否根据公司条例及香港财务报告准则编制出具审计师意见。

    根据《公司条例》之规定,不论公司是否有业务,公司都应该编制财务报告及安排审计师审计其年度财务报告。

    担保公司必须每年体检经审计的财务报告予公司注册处存档,公众可查阅该等财务报表。

  7. 所得税申报表

    每年4月1日,香港税务局会向所有相关公司(注册成立不足18个月之公司除外)发出利得税(所得税)报税表,并要求有关人士在通知书所列明的期限内,把填妥的报税表交回税务局。所得税申报表的目的是向税务局申报公司的经营情况,以便税务局评估公司之应纳所得税。

    在提交所得税申报的同时,公司应该夹附一份经审计的财务报告及一份应纳税额(或税后亏损)计算表,作为所得税申报表的说明文件。如果公司的年营业额少于港币200万元,则无需提交经审计的财务报表。尽管如此,公司仍应聘请会计师审计其年度财务报表及出具审计意见,以备税务局在其认为有需要时查阅。

    一般而言,税务局是会给纳税人一个月的时间填报及递交报税表。若个别纳税人士有合理的理由,可申请延长申报期限,但能否获得延期最终由税务局决定。  

    如果公司没有按报税表上所注明的申报日期前提交完整的所得税申报表,会被税务局处以港币1,200元的罚款,并应于罚款单上所列示的指定日期之前提交所得税申报表,如果公司仍然没有在该指定日期之前提交所得税申报表,则可能会被税务局转介法院遭受检控及被法院处以更高金额之罚款。  

    另外,在逾期呈交报税表的情况下,税务局长可根据其个人判断向有需要课税的公司作出估计评税。如果公司没有在一个月之内提出有效反对(即必须在提交反对通知的时候同时提交佐证文件),则该估计评税即属最终及最后的应纳税金额。并且,若最终的应课税利润高过估计之利润,税务局会就该差额作出补充评税。

  8. 雇主申报表

    香港税务局一般于每个财政年度的第一个工作日,即每年4月份的第一个工作日,向各雇主(有限公司、合伙公司、独资公司)发出上一个财务年度的薪俸税之雇主填报的薪酬及退休金报税表,简称雇主申报表。雇主须于该申报表发出后的1个月内将表格填妥及交回税务局。雇主申报表的目的是让雇主向税务局申报在上一个财务年度其支付给雇员的所有工资及津贴的相关数据,以便税务局根据该数据向雇员发出个人所得税申报表。

    雇主申报表包含两份表格,分别为BIR56A及BIR56B。根据规定,不论是否有聘请雇员,公司都需要填写及申报BIR56A,如公司聘请了雇员,则应就每名员工填写申报一份BIR56B。

    如果雇主逾期提交雇主申报表,可能会被税务局处以港币3,000元之罚款。

    此外,根据香港《税务条例》,公司除应按期提交雇主申报表以外,如果有新雇员入职,或有雇员离职或拟长期离开香港,公司有责任在相关申报期限前通知税务局并申报该等雇员之个人资料。

  9. 薪资及强积金

    作为雇主,香港公司有责任为其工作满60天、年龄介于18岁至65岁的雇员安排参加强制性公积金(强积金)供款计划。公司可以选择一个或多个由持牌信托公司管理的强积金计划,然后安排雇员参与该等计划。

    强积金供款金额以雇员有关收入的10%计算,雇主及雇员各负担5%。不过,法律对计算供款的收入基数作出了具体的规定,目前供款的收入基数上下限范围为港币7,100元至港币25,000元。如果雇员的月收入低于港币7,100元,则雇员无需供款,而雇主仍然需要按雇员有关收入的5%为雇员供款;如果雇员的月收入高于港币25,000元,则超出部份公司和雇员均无需供款。

  10. 周年股东大会

    所有在香港担保公司必须每年召开一次股东周年大会。周年股东大会必须在其会计参照期结束后的九个月之内召开,两次股东周年大会的间隔时间不得超过十五个月。如果首个会计年度多于十二个月,则首次股东周年大会必须在周年纪念日后的九个月之内或会计参照期结束后的三个月之内召开,以较迟者为准。

    如果有下述情况,公司可以不召开周年股东大会:
    (1)  需要于周年股东大会处理之业务已经由书面决议案处理,并且应于周年股东大会审议之文件(包括账目或记录等)全部已经提供给所有有权出席周年股东大会之股东;
    (2)  公司只有一个成员(股东);
    (3)  公司已经书面决议案决定不召开周年股东大会;
    (4)  公司属于睡眠公司。

    召开周年股东大会的通告,必须于会议召开前二十一日派予每一位成员,但若得到所有有投票权的股东同意,少于二十一日的通告亦可获得认可。  

  11. 重要控制人名册

    自2018年3月1日起,于香港成立的公司须识别对其有重大控制权的人 (“ 重要控制人 ”),并须备存重要控制人登记册,供执法人员在提出要求后查阅。同时,每间公司需指定一位人士出任公司代表(详见前述第2项),以向执法人员提供协助解答有关重要控制人登记册事宜。

    公司若没有履行责任,即属刑事罪行,公司及每名负责人可被处港币25,000元罚款,如情况适用,令每日各处罚款港币700元。对于填写内容确保真实,虚假陈述即属犯罪,一经定罪,可处罚港币100,000-300,000元及监禁6个月至2年。

  12. 其他合规责任

    除了前述的合规及维护责任,每家于香港注册成立的公司还需要:
    (1) 于指定时间内就董事或其资料发生变更向公司注册处作出申报;
    (2) 于指定时间内就公司增加或减少股本向公司注册处作出申报;
    (3) 及时更新其股东名册、董事名册、秘书名册及股份转让登记册等法定记录册;
    (4) 及时更新及备存重要控制人名册(上市公司除外);
    (5) 妥善备存会议记录及财务记录。

二、  免税申请

《税务条例》第88条,俗称 88牌,又称为慈善团体,是香港税务局根据有关条例而向慈善团体确认免税地位的规范。若果担保公司从其所经营的业务所得到的利润只作慈善用途,即是股东或管理人不能提取机构利润作收入,而大部分的利润需要在香港以内的地方使用,确保是回馈香港社会及保护公众利益(Public Interest),则公司可以向税务局申请以取得免税牌照。

申请时,公司需要一拼过向税务局提交草拟的公司组织章程细则和未来12个月的活动计画,及一封正规申请函(Application Letter),里面应说明申请S.88牌照的详细原因、机构的背景及目的。

一般情况下,税务局需要大概3-4个月的时间处理一个申请。税务局在审阅申请文件后,通常会发出信函予公司,就申请提出建议修改的内容,例如会要求公司对组织章程内容,尤其是宗旨条款之用字进行修改,并提供其认为合适的用词供公司参考,也会列出额外所需的资料及文件,例如预计开始营运的日期及解释为何是这个日子、营运地址、管理成员或董事的中英文名字等。

需要留意的是,有兴趣人士可以先行申请S. 88免税,然后再组建及注册担保公司。

三、  豁免使用“有限公司”

香港担保公司可申请于公司名称略去 "有限公司" 字句。但公司之注册宗旨目的必须为公会、
协会、宗教会社、申延扩展教育、扶助基金、公益信托及社会公益等等并获认可慈善团体资格 (ACI)。

豁免使用“有限公司”的申请可以在办理担保公司注册时一并申请,或者于公司成立之后提交申请。若于申请时同时办理公司注册,审批过程需时约 9-15 个月, 若是在公司注册成立后提交申请,其过程一般约 6-9 个月。

香港公司注册处在处理豁免使用“有限公司”之申请时,其考虑的因素包括 :-

  1. 该公司组织团体之财政状况;
  2. 除得到相关政府部门批准外, 不可更改章程; 及
  3. 除得到相关政府部门批准外, 不可投资于子公司或关联公司。

四、  合规维护费用

本文前三节简要介绍了一家香港担保公司注册成立及存续期间的各项合规及维护责任,例如更新商业登记、提交周年申报表、编制财务报告、聘请审计师审计其年度财务报表及提交所得税申报表等,以及以慈善为目的的担保公司申请免税及豁免使用“有限公司”的条件等。本节将进一步介绍履行前述合规及维护责任的相关费用及成本。

香港担保公司之申报及维护责任可以划分为法定周年申报责任及其他非常规申报责任,相对应的,公司年度维护费用也将分为法定基本维护费用之固定费用和非常规维护之非固定费用。法定维护费用是基于公司条例之要求,一家公司在存续期间所花费的基本固定费用,一般不会随着公司的业务性质改变或者交易额/交易量的变动而发生改变。而非常规维护费用,会因应公司的实际经营情况而可能随之发生相应改变。

下表所列基本维护费用、财务审计税务申报服务费用是公司注册后第二年起每年的预计费用。会计费用则在公司注册成立后即可能产生。下表所列费用仅供参考,尤其是会计和审计服务费用,会根据公司的业务性质、交易量和交易额等因素而变动。实际费用可能会教预估金额为高。

表格2 – 香港公司合规及维护费用

编号

项目

金额(港币)

备注

法定基本维护费用(固定费用)

1

商业登记费 

0/ 

1

2

周年申报表登记费 

105/ 

3

公司秘书

3,400/ 

2

4

注册地址

2,600/ 

3

5

编制周年股东大会文件

1,200/

4

6

出任公司指定代表 

1,200/

小计: 

8,505

会计、审计及税务(非固定费用)

7

税务条例第88条免税申请

9,600 

5

8

免包含“有限公司”字眼申请

12,500 

6

9

会计服务费

2,000+ 

7

10

财务报表法定审计费

8,000+ 

8

11

利得税计算及申报服务费

3,000+ 

9

12

雇主申报表填写及申报服务费

800+ 

10

 小计: 

13,800 


备注:

  1. 现时,一年有效期之商业登记证的登记费为港币2,250元,三年有效期的商业登记证则是港币5,950元。因应经济状况,香港政府有可能对2021/2022年度的商业登记费作出宽免,公司只需要缴纳征费港币250元。获得税务局发出的S. 88 免税的担保公司无需缴纳此项费用。

  2. 启源的公司秘书服务费包括以下服务:
    (1) 提供为期一年之代理公司秘书服务;
    (2) 办理注册地址或营业地址变更,如有;
    (3) 编制股东大会会议记录及董事会会议记录各一份;
    (4) 备存各项法定记录册;
    (5) 编制及提交周年申报表。

  3. 本所之注册地址费用包含以下服务:
    (1) 提供一个位于香港的商业地址作为客户的香港公司之注册地址;
    (2) 代收及转寄该香港公司的开户银行及香港政府之信件。

  4. 本所提供周年股东大会之文件编制服务之收费,仅适用于公司不召开周年股东大会情况下编制相关文件之服务。

  5. 本所提供会计记账服务之费用会因应交易量及账目的清晰程度而浮动。交易量根据销售账单、购货账单、支票、银行汇款、银行收款等数目计算的。交易量越多,或者账目越复杂,或者账单很杂乱,则代表我们进行账务处理所花费的时间将会越多,费用也相应会越高。 本所可以根据客户要求,提供按月、按季度或按年之账目更新服务。本处所述费用乃是按月更新账目,并且假设每个月只有不多于十个的交易量来估算的。

  6. 本所提供财务报表法定审计之费用一般是根据公司的营业额、业务性质及账目的复杂程度而定。例如一家贸易公司,同时持有房地产及证劵,则其审计费用一般会比单纯的贸易公司要高。收费表中所述之审计费用仅为估计金额,最终费用将根据实际情况报价。

  7. 启源代表客户的担保公司办理认可慈善机构(香港税务条例第88条的免税申请)的申请事宜,包括准备申请书,安排公司注册证书和公司章程的核证副本以及与香港税务局之间的沟通。申请《税务条例》第88条免税各需时约3至6个月。

  8. 如果公司的业务属于非盈利性质,及取得上述第5点所述的认可慈善团体资格,则公司可以向香港公司注册处提交申请,得以豁免于公司名称使用“有限公司”一词。如需要,启源可以为您向香港股市注册处提出申请。本所的服务具体包括准备申请书,安排收集及递交所需文件以及与公司注册处之间的沟通。申请豁免使用《有限公司》一词需时约3至6个月。

  9. 本所提供利得税计算及申报服务之费用只包含编制应付利得税计算表、填写及向税务局提交利得税申报表。

  10. 本所提供雇主申报表填写及申报之费用,仅适用于公司没有聘请员工的申报服务。如果公司聘请了雇员,则每名雇员须另加港币800元之填写及申报费用。例如,如果公司聘请2名员工,则该项目总费用为港币2,400元,以此类推。 雇主的其他申报责任及本所之费用,请参阅本文第五节。

五、  薪资及雇主申报服务及费用

本所可以全面的薪资服务,服务项目及费用如下表所列:

表格3—薪资及雇主申报费用表

编号

项目

费用(港元)

1

工资计算

300 //

编制及发送工资单

安排支付强制金供款

安排自动转账支付工资

2

提交新聘请员工申报表 (BIR56E)(每名雇员)

800/

3

提交离职员工申报表 (BIR56F)(每名雇员)

800/

4

新聘请员工强积金登记(每名雇员)(注1

800/

5

外籍雇员离职申报(BIR56G)(每名雇员)

800/

6

雇主申报表(BIR56A)(即使没有员工)

650

7

雇主申报表(BIR56B)(每名雇员)

800/

8

编制及提交支付予非员工报酬申报表 (BIR6036A)(每名雇员)

800/

9

编制及提交支付予非员工报酬申报表 (BIR56M)(每名雇员)

800/

10

个人所得税申报表(雇员自身责任)(注2

2,000/




备注:

  1. 雇员入职后,雇主即需要为其办理参加强制金计划。雇员在其入职后的两个月内无需供款,但雇主仍需要为新入职雇员供款。
  2. 每年5月1日,税务局会向所有个人纳税人发出个人所得税申报表,雇员需要自行安排申报及缴纳税款。个人(薪资)所得税的申报及缴纳是雇员的责任,公司无需为其雇员申报个人所得税或扣缴个人所得税。 表格3—薪资及雇主申报费用表

参考资料:
香港担保公司注册流程与费

如果您需要进一步的资讯或协助,烦请您浏览本所的官方网站 www.kaizencpa.com  或通过下列方式与本所联系:
电邮: info@kaizencpa.com
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手提电话:+852 5616 4140, +86 152 1943 4614
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启源办事处: 香港 - 深圳 - 上海 - 北京 - 新加坡 - 台北 - 纽约 - 伦敦

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