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问：
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什么类型的非货币财产可以用于出资?
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答：
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新《公司法》在对非货币财产出资形式中增加了“股权、债权”。根据新《公司法》第四十八条第一款，非货币出资要求财产“货币估价”“可以依法转让”以及“非法律、行政法规规定不得作为出资的财产”的三个要件。其中货币估价是为确保公司资本真实、厘清股东出资份额，可以依法转让则强调的是财产处分无瑕疵以及财产具有清偿能力；“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十三条规定，公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此，股东在合作经营时，股东持有的商品经销权、经营资源等均不能作为非货币财产用于出资。
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问：
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新《公司法》对债权人进行坏账追偿有哪些影响？
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答：
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对认而不缴的股东，出资加速到期有了更有力的法律依据；
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转让股东不当然豁免出资义务；
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抽逃出资责任范围扩大到“负有责任的董监高”；
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可要求违法减资的股东退还资金、恢复原状；
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追完欠债公司，还可以追股东控制的其他公司。
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问：
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目标公司完成“股改”后，投资人的特殊权利是否受股份公司“同股同权”原则影响？
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答：
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在PE/VC领域，伴随着溢价出资，投资人往往会在交易文件中要求一些特殊权利如对赌（回购权、金钱/股权补偿请求权）、反稀释权、优先清算权、优先购买权、共同出售权、托售权等。在新《公司法》生效后，这些特殊权利是否会受到“同股同权”原则的影响分为以下三种情形：
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未申报阶段：对于非公众股份公司，投资人特殊权利并不当然因股改完成而失效；
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已申报未上市阶段：股份公司“同股同权”原则在IPO审核中确有体现，大多数情况均需在申报前解除投资人特殊权利，但对于是否有必要不附恢复条件的解除，尚有争议；
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上市后阶段：上市公司未来或有机会通过“类别股”制度保留投资人特殊权利，但需待相匹配的制度支撑。
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问：
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国企股东如何实现安全退出？
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答：
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股权转让是国企股东退出的常见方式。新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本次新《公司法》的修订，加强了瑕疵股权转让人的责任，对于未届出资期限的股权转让，由受让人承担出资义务，若受让人未按期缴纳出资的，转让人需承担补充责任。因此，国企股东作为转让一方，可以在股权转让协议中约定，因受让人未按期实缴造成转让人承担补充责任的，转让人有权向受让人追偿，并要求受让人承担相应的违约责任。
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问：
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资本公积是否适用新《公司法》限期实缴规则？
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答：
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一般认为，股东的出资义务有约定义务与法定义务之分，注册资本为带有强公示性质的出资义务，即为法定义务；原则上资本公积出资仅为约定义务。但是，如果在公司章程中约定了股东应当缴纳的资本公积金，或者约定了股东出资作价，可以计算得出其应缴纳的资本公积金，该部分出资义务就由股东之间的特殊约定转变为与注册资本具有类似地位的法定出资义务，具有公示对抗效力。因此，根据新《公司法》第四十七条的规定扩张解释，股东溢价出资形成的资本公积金与注册资本实际并无本质区别，如果在公司章程或者对外公示中显示股东的资本公积金，可以认为属于该条规定的“出资额”，股东仍然需要按照新《公司法》的规定限期缴足，否则可能承担未实缴出资的相关法律责任。
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常见问题
