如非另有說明，本指引所述柬埔寨公司，特指根據2005版《柬埔寨商事企業法》及相關規定註冊成立之私人有限公司。

簡介

柬埔寨位於中南半島南部,與越南、老撾和泰國接壤。柬埔寨已成為東南亞地區增長最快的經濟體之一。柬埔寨是東南亞國家聯盟(ASEAN)成員國之一,也是世界貿易組織(WTO)成員經濟體之一。柬埔寨在多國享有最惠國、除武器外全部免稅以及普及特惠國的優惠待遇。與此同時，柬埔寨提供大量低成本勞工，並定有獎勵投資法規，使得該國成為外國投資者的首選地之一。

私人有限公司因公司治理結構具有靈活性與稅收利益，而成為外國投資者進入柬埔寨市場的首選。柬埔寨有限公司是獨立的法律主體。如經過柬埔寨發展委員會（CDC）審批同意，有限公司可享受投資優惠。例如，可以享受免稅期和進口稅減免。此外，柬埔寨有限公司的專利稅額按其納稅人類型（大型或中型）及應收而定。如公司為中型納稅人，須繳納約300美元的專利稅。如公司為大型納稅人，則須繳納750至1250美元的專利稅。

辦理柬埔寨私人有限公司註冊，要求提供擬用柬埔寨公司名稱、擬定的柬埔寨公司之註冊資本、每位股東及擬出任董事之人士之護照復印件、公司註冊地址及租賃合同，以及該柬埔寨公司之主要業務範圍。所需材料詳見於本指引第四節。

一般而言，辦理柬埔寨公司註冊所需時間約14至16個星期。柬埔寨商務部可能會因應公司的營業項目及投資者身份而對註冊進行審查，導致公司註冊時間有所延長。

一、   柬埔寨有限公司的註冊特點

公司名稱 於柬埔寨註冊成立的私人有限公司，其名稱必須以“Private Limited Company”或相應名稱縮寫結尾。擬使用的公司名稱不可與已註冊或預留在案的公司實體名稱相同或相近。 註冊地址 柬埔寨公司註冊地須位於柬埔寨。敬請留意，向商務部（柬埔寨公司註冊主管部門）申請公司註冊時將必須提供註冊地址。啟源可以為客戶提供為期一年的柬埔寨地址作為公司的註冊地址以滿足公司法的要求。本所提供的註冊地址位於金邊。如需本所代為接收及轉寄信件及快遞。 註冊資本 最低註冊資本為1,000美元。啟源建議以5,000美元作為註冊資本，以備有足夠的運營資成本。 股東 《柬埔寨商事企業法》並沒有對私人有限公司的股東人數做出任何特別的限制。股東可以由一個或多個法人團體或自然人擔任，且股東國籍不受限制。 董事 董事之國籍和人數沒有任何限制。根據法律規定，柬埔寨有限公司可為外商獨資，也不需要委任居民董事，但如涉及土地或廠房購買，其中外商合計持股比例不得超過49%。 公司章程 在註冊公司時，應該決定將使用標準模板章程或個性化定制章程。啟源可以協助客戶以標準模板章程或個性化定制章程註冊公司。如果客戶要使用個性化定制章程，啟源將以個性化定制章程辦理公司註冊事宜，個性化定制章程包含客戶要求的必要條款，啟源將協助將章程內容翻譯成高棉語。 公司秘書 在柬埔寨註冊成立的每家公司必須符合柬埔寨商事企業法之要求。任何不遵守柬埔寨商事企業法要求的行為將面臨被處罰或公司及其董事被提起訴訟的風險。啟源可以為客戶提供公司秘書服務，並協助提供地址變更、增資、股東變更等非常規秘書服務。

二、   柬埔寨有限公司的稅收規定

在柬埔寨註冊成立的公司應繳納以下類型的稅款：

所得稅 柬埔寨公司每月須向稅務總局申報及繳納金額為月度營業額1%的預繳所得稅（含增值稅以外所有稅項）。該稅繳納期限為次月20日。所得稅結算金額為減去所有扣除額及預繳所得稅後的應納稅款余額，應於次一稅務年度1的3月31日前，向稅務總局提交所得稅年度申報書時繳納。 增值稅 在柬埔寨境內,大部分商品、服務以及商品進口的增值稅適用稅率是10%。零稅率適用於商品及服務出口以及有關人員、商品的特定國際運送費用。與此同時，針對產業協力的合格投資項目投資人與廠商，其向特定出口商提供的商品及服務也使用零稅率。 增值稅申報必須在下個月的第20天或之前提交。 代扣稅 居民納稅人須就居民的柬埔寨來源所得預扣代扣稅，項目如下: 如從業居民納稅人向非居民納稅人支付與使用財產、股息、管理或技術服務支付相關的利息、特許權使用費、租金等款項的，應按支付金額的14%預扣，並繳納稅款。 薪資稅     所有柬埔寨個人居民需繳納柬埔寨和外國來源工資收入的服務費用，稅率為5％至20％。 對於非居民而言，則只能享受柬埔寨工資收入的20％統一稅率。 薪酬包括雇主提供的報酬、工資、獎金、加班費、補償和貸款或墊款。每個受撫養子女和居民納稅人的非工作配偶每月減少75,000瑞爾。居民薪資稅如下： 薪資稅須於次月20日前，向稅務總局申報，並交納。        附加福利稅                 雇主提供的私人車輛、住宿、教育援助（與就業相關的培訓除外）、低利貸款及免費、補助、折扣商品與服務，則應由雇主按福利應稅價值繳納附加福利稅。附加福利稅的福利待遇為20％，並按月進行繳納。  專利稅 專利稅為年度商業登記稅，柬埔寨私人有限公司須於每年3月底前繳納，並更新專利稅證書。如柬埔寨公司從事復數類型的業務或於復數省市經營業務，則應針對各類業務或各據點分別取得專利稅證明書。 專利稅稅額按公司形式、業務類別及營收而定。按照Parakas第1821號，專利稅分為以下三類： （1）  小型納稅人：40萬瑞爾（約100美元）； （2）  中型納稅人：120萬瑞爾（約300美元）; （3） 大型納稅人：如公司年營收介於40億瑞爾與100億瑞爾間，則為300萬瑞爾（約750美元）；如公司年營收超過100億瑞爾，則為500萬瑞爾（約1,250美元）。 敬請留意，根據柬埔寨國稅局相關規定，有限公司可以申請註冊成為中型或大型納稅人。因此，如有限公司為中型納稅人，須繳納約300美元的專利稅。如有限公司為大型納稅人，則須繳納750至1,250美元的專利稅。

三、   柬埔寨有限公司註冊程序及時間

一般情況下，如公司業務範圍無需申請額外牌照或許可，在柬埔寨註冊成立一家有限公司需時約14至16個星期。

確定公司名稱 擬使用的公司名稱不可與已註冊或預留在案的公司名稱相同或相近。啟源可將客戶公司名稱翻譯成高棉語，並進行公司名稱的查重，以確定擬用的公司名稱的可用性。 編制公司註冊所需文檔 擬在柬埔寨註冊成立的公司需要通過商務部系統提交公司成立相關文件及註冊表格，並繳納註冊費用，以完成註冊申請。商務部進行文檔審閱，如果沒問題，則會出具公司註冊證書、經商務部認證的公司章程、印章等。 開立銀行賬戶 公司註冊成立後必須申請銀行賬戶開立。敬請留意，根據柬埔寨銀行的要求，申請開立公司銀行賬戶時，公司董事及所有授權簽字人須親自到開戶銀行辦理開戶事宜。本所可以協助客戶為其柬埔寨公司於柬埔寨銀行開設一個銀行賬戶，包括編制及審閱開戶文件，並陪同客戶到訪指定銀行辦理開戶事宜。 稅務登記 當商務部頒發有關公司註冊證書並完成銀行開戶後，柬埔寨公司須向柬埔寨稅務總局申請稅務登記。稅務總局受理文件後將頒發專利稅證書及增值稅證書。 根據法律規定，新成立柬埔寨有限公司必須在商務部註冊完成後15個工作日內向柬埔寨稅務總局申請稅務登記，逾期將面臨 500 美元罰款。敬請留意，柬埔寨稅務總局將要求公司新董事親自到稅務總局拍照及記錄指紋。

四、   柬埔寨有限公司註冊所需材料

辦理柬埔寨有限公司註冊，需要提供如下所列文件及資料：

兩至三個擬用柬埔寨公司英文名稱； 如股東為自然人，須提供每位股東清晰完整的護照彩色掃描件各六份，需要在右下側簽名，並提供其住址證明。如股東為法人團體，則須提供清晰完整的公司註冊證書及章程彩色掃描件。上述文件需翻譯成英文，並經註冊地公證處或律師公正； 擬出任柬埔寨公司董事之人士清晰完整的護照彩色掃描件各六份，需要在右下側簽名，並提供其住址證明； 擬出任柬埔寨公司董事之人士的白底4cm×6cm的近照各六張。照片中的人士不能配戴眼鏡，並應露出耳朵。董事需要在照片背面簽名； 擬出任柬埔寨公司董事之人士的無犯罪記錄證明； 柬埔寨公司的營業範圍（主要經營業務）； 柬埔寨公司的註冊資本金額、股份分配比例（如多於一個股東）。

五、   柬埔寨有限公司註冊成立後可得到之文件

柬埔寨公司註冊手續辦理完畢後，可以得到下列文件：

公司註冊證書； 商務部批文； 經商務部認證的公司章程； 公司印章； 租賃合同； 開戶證明； 專利稅證書； 增值稅證書；

六、   額外註冊及年度合規要求

勞務以及全國社會保障基金登記 柬埔寨公司註冊成立後如聘用任何員工，需向勞動與職業培訓部辦理勞務登記。如公司將要雇用外籍員工，須申請每年外籍勞工限額，並為外籍員工安排辦理工作許可。工作許可有效期為一年，到期前可以申請延期。此外，新成立的柬埔寨公司必須向柬埔寨全國社會保障基金登記，每月向社保基金提交報告，並繳費。 啟源可以為我們客戶提供相關服務，詳情請向啟源顧問咨詢。 年度合規要求 公司成立註冊後必須按照《柬埔寨國際財務報告準則》妥善保存會計紀錄，並每月須向稅務總局申報及繳納各式稅款。此後公司須每年提交所得稅年度申報，並繳納專利稅及更新專利稅證書。對柬埔寨稅制有進一步的了解，詳見於本指引第二節。 為維持柬埔寨公司良好信譽，公司必須每年向柬埔寨商務部提交年度商業機構聲明書（ADCE），否則會產生相應的罰款。

啟源建議我們客戶在作出行動前咨詢專業的顧問，啟源可為客戶提供柬埔寨公司註冊、銀行開戶及各項服務，詳情請咨詢我們的專業顧問。

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下載： 柬埔寨有限公司註冊指引 [PDF]