除非另有說明，本指南所指的日本合同會社，是指根據【日本公司法】註冊成立的合同會社（有限責任公司）。

概要

合同會社，是進入日本的公司形態之一。相當於美國的LLC(Limited Liability Company)、及中國的有限責任公司。

合同會社，有設立費用低、運營成本低、利益分配及經營的自由度高、籌措資金的範圍廣、與株式會社稅制相同可以節稅等優點，但是，同樣存在著日本國內知名度低、社員之間可能發生意見對立等缺點。所以，進入日本時，選擇哪一種公司形態，建議客戶根據自身的實際情況進行判斷。

外國企業設立日本合同會社時，需要外國企業的設立證明書或登記證明書 、宣誓書等，且需要在外國企業所在地的公證處進行公證。也需要外國企業代表董事的護照復印件等身份證明文件，以及擬任日本合同會社代表社員的人士的護照復印件、簽字證明書（外國人）或印章證明書（日本人）等。

設立日本合同會社時，需要選任業務執行社員、代表社員等。並且，日本合同會社的代表社員可以是日本人也可以是外國人。但是，為了完成設立時的資本金繳付，至少1名代表社員持有日本的銀行的個人賬戶。

本指南，以外資系企業設立日本合同會社為例，對需要哪些資料、如何進行準備較好等進行說明。

本指南僅供參考，具體怎樣操作，請向專家咨詢。

1.	決定合同會社的主要登記事項
	註冊合同會社之前，首先，決定必要的登記基本事項。
	1.1	公司名稱（商號） 合同會社的公司名稱中可以含有平假名、片假名、日本漢字、英語，但是，不承認中文簡體字的名稱。另外，【合同會社】必須寫在公司名稱（商號）的前面或者後面。例如，【合同會社啟源會計事務所】、【啟源會計事務所合同會社】中的任意一個。
	1.2	註冊地址 註冊合同會社時，需要一個作為合同會社登記地址的日本地址。將虛擬辦公室地址或實體辦公室地址作為登記地址均可進行合同會社註冊手續，但是，請註意，使用虛擬地址註冊合同會社時，開設法人賬戶的成功率很低。如需要，啟源可以為客戶提供辦公室租賃服務（尋找辦公室及租賃合同的編制等）。詳情請咨詢啟源顧問。
	1.3	經營範圍 因為在合同會社的登記簿副本上必須記載經營範圍，所以公司需要決定進行哪些業務。由於後期變更經營範圍比較繁瑣，所以建議在決定經營範圍時，將計劃未來開展的業務也一同填寫進去。
	1.4	資本金 合同會社的出資金額可以為1日元。但是，如果資本金過少，開設法人賬戶的成功率會變低。而且，如果申請經營管理簽證，資本金500萬日元以上是必要的條件。
	1.5	決定負責人 選任從事業務經營的業務執行社員、代表社員。對於合同會社的要員無國籍限制。不過，為了完成註冊時的資本金繳付，至少1名代表社員持有日本的銀行的個人賬戶。

2.	註冊合同會社所需的資料
	外國企業設立日本合同會社時，需要準備以下資料。
	(1)	外國企業的設立證明書、登記證明書及宣誓書等。前述資料需要在外國企業登記所在地的公證處進行公證。
	(2)	外國企業代表董事的護照復印件等身份證明文件。
	(3)	需要擬任日本合同會社代表社員的人士的護照復印件及印章證明書。如果日本合同會社的代表社員是非日本居住者，則需要提供相當於日本印章證明書的簽字證明書。該簽字證明書需要在外國人居住地的公證處進行公證取得。
	(4)	作為日本合同會社登記地址的日本地址及租賃合同等。
	※根據外國企業的具體情況不同，所需資料也不同，所以，具體需要哪些資料，請根據日本法務局的要求提供或請咨詢專家。

3.	合同會社的註冊流程
	3.1	決定合同會社的主要登記事項（請參考Section1）；
	3.2	公司名稱（商號）的預先核查；
	3.3	編制外國企業的宣誓書，以及該宣誓書在外國企業登記所在地的公證處公證；
	3.4	擬任合同會社代表社員的人士的簽字證明書的獲取（該代表社員為非日本居住者時）；
	3.5	編制合同會社章程（需要2份，一份公司保存，一份提交到法務局）。和株式會社不同，合同會社不需要章程認證；
	3.6	編制資本金繳付證明書；
	3.7	刻制公司印章（角印、代表印、銀行印）；
	3.8	向法務局申請註冊合同會社、向法務局備案公司印章；
	3.9	領取登記簿副本及公司印章證明書；
	3.10	以合同會社的名義開設銀行賬戶；
	3.11	開業通知備案。

4.	新成立的合同會社的稅務申報
	合同會社和株式會社在稅制上沒有差異。新成立的合同會社與新成立的株式會社相同，需要在年末進行相關的稅務申報。例如，需要向日本稅務署申報法人稅、地方法人稅，但是，新成立的合同會社虧損時稅金為0日元；向縣稅辦公室、市政府申報地方稅，即使新成立的合同會社虧損，也需要繳納稅金約7萬日元，等等。有關具體的會計稅務問題，請咨詢專業的稅務師。

從合同會社的註冊到會計稅務的申報等一系列的手續，對於初次進軍日本的客戶來說復雜繁瑣。如需要，啟源會計事務所可以一站式提供從合同會社的註冊、經營管理簽證的申請到會計記賬、稅務申報等一系列的服務。啟源至今為止已經有17年的業界經驗。不僅如此，啟源是一支由竭盡全力工作的公司註冊顧問及有著日本、中國大陸、香港、新加坡、美國、澳大利亞、英國等國家註冊會計師資格或相當於註冊會計師資格的專家組成的精英團隊。我們會盡全力為客戶提供最專業、最優質的服務。請隨時咨詢。

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下載： 日本合同會社的註冊指南 [PDF]