香港公司註冊指引 (3) - 香港私人公司的公司章程
根據《香港公司條例》成立公司必須準備某些構成公司章程(章程)的文件。在香港公司的章程或細則通常稱為公司章程細則,並必須在公司註冊處註冊。
根據新《公司條例》,在香港註冊成立的公司不再需要設有組織章程大綱。章程細則中規定了組織章程大綱中應包含的信息。
一、 強制性條文
根據《公司條例》,以下是公司章程中必須包含的強制性條文:
1、 公司名稱
公司名稱必須為英文,中文或以英文及中文組成,並必須在公司章程中註明。
《公司條例》限制公司采用以下名稱:
(1)
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與公司名稱索引中出現的名稱相同;
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(2)
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與根據特別條例註冊的公司名稱相同;
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(3)
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公司註冊處處長認為公司使用該名稱將構成刑事犯罪;
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(4)
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公司註冊處處長認為該名稱具有冒犯性或與公共利益背道而馳。
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除非獲得特別批準,否則公司禁止使用某些措辭,例如任何可能令人聯想與政府部門有關聯的詞匯。
此外,根據《商業登記條例》,公司可以使用其公司名稱以外的、已註冊的業務名稱以進行交易,而該業務名稱必須向商業登記處註冊。
2、 有限責任聲明及成員的責任或分擔
公司章程必須包括“公司的成員的法律責任是有限的” 及“公司的成員的法律責任,是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的”的兩項條文。
對於有限擔保責任的公司,必須聲明每位在清盤期間的現任成員或在清盤期間一年內終止成員身份的人士應向公司貢獻一筆不超逾指明款額的款額,作為該公司的資產以:
(1)
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支付該公司在該人不再是該公司的成員之前招致的債項及債務;
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(2)
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支付公司清盤的費用、收費及開支;
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(3)
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調整分擔人之間的權利。
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3、 資本和初始持股
該章程必須包含一個條文以說明公司的股本和成員之間的股權,即包括創辦成員的姓名及成員之間的股權分配的資料。
由於香港公司無須再設有授權資本,因此公司只需註明與發行資本有關的資料。
4、 公司宗旨
公司宗旨不再是強制性條文。除非獲得免除“Limited”特許證的公司,否則股份有限責任公司可以自行決定是否於章程上陳述其宗旨。
已獲批出特許證的公司,在該特許證有效期間,章程必須述明該公司的宗旨。
二、 章程細則範本
在《公司條例》的授權下,香港財政司司長為公司訂明章程細則範本。章程細則範本的條文為公司必須設有的強制性章程細則以外的附加條文。
公司可以根據公司類型采用章程細則模板的任何或全部條文。 只要該公司在成立為法團時註冊的章程細則並沒有把章程細則範本的條文排除或變更,則該等適合該公司的章程細則範本的條文將會適用。
如果公司章程並未為公司規定部分條文,一般則會以章程細則範本的條文構成該公司的章程細則的部分。
有關章程細則範本,請參閱《公司條例》第622H章。