實際控制人名冊制度(日文「実質的支配者リスト制度」)指,經株式會社(含特例有限會社)的申請,並提交其編制的實際控制人名冊及附加資料,商業登記所的登記官在確認實際控制人名冊及附加資料的內容無誤後,為該公司保管,並向該公司交付實際控制人名冊副本(付政府認證文及法務局印章)之制度。
株式會社可免費利用該制度,在法務局保存其實際控制人名冊。提交實際控制人名冊及附加資料時,可通過郵寄方式。
目前實際控制人名冊制度為自願制度,非強制要求,但在辦理銀行開戶時,部分銀行可能就反洗錢、反恐怖融資事宜,要求公司完成實質控制人名冊備案。
「資本多數決」之株式會社(含特例有限會社,下同)可利用實際控制人名冊制度。
備註:
- 上述「資本多數決」指,向株式會社、有限會社等公司的出資額較高之人士,擁有該公司決議權之情況。
- 上述「特例有限會社」指,在2006年5月1日公司法(日文「會社法」)未實施前,具備如今「株式會社」性質之有限公司。該等有限公司不得將公司名稱中的「有限會社」更改為「株式會社」,但無役員任期的法定限制,亦無結算公告義務。
實際控制人名冊制度規定之「實際控制人」是指,日本犯罪收益轉移防止法(法律原日文「犯罪による収益の移転防止に関する法律「)第11條第2項第1號規定之自然人,具體包括以下2類人士:
- 直接或間接持有超過公司決議權總數50%的決議權之自然人;
- (如未有上述人士)直接或間接持有超過公司決議權總數25%的決議權之自然人;
值得注意的是,在特定情況下,日本國、地方公共團體、無人格的社團、財團、上市公司及其子公司亦可視為自然人。
根據法務局資料,株式會社擬取得實際控制人名冊副本,應按下列流程辦理:
- 編制實際控制人名冊;
- 編制規定格式之《實際控制人信息一覽保管及副本交付申請書》;
- 準備附加資料;
- 向所轄之法務局提交實際控制人名冊、《實際控制人信息一覽保管及副本交付申請書》、附加資料;
- 如委託第三方提交申請,則應編制規定格式之委任狀,並與第4步資料一齊提交;
- 等待法務局的登記管確認、審核提交資料;
- 領取由法務局發出的實際控制人名冊副本(附政府認證文及法務局印章);
- 如需要,可編制並提交規定格式之《再交付申請書》,以重複獲取實際控制人名冊副本。
附加資料包括但不限於:
- 株式會社申請當日有效的股東名冊副本;
- 如實際控制人名冊與股東名冊記載不符時,應提交解釋不符情況原因的說明資料;
- 實際控制人的個人確認資料(駕駛證副本、住民票副本、護照副本等);
- 如委託第三方提交,第三方代理人應提交證明代理權限之資料(即委任狀)。
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