过去公司的根本性变更需要股东的一致同意。这使得每个股东都有否决权；只要有一个股东投 "反对票"，交易就失败了。但现代法律摒弃了这种做法，只要求获得指定比例股票的批准。作为否决权的替代，现代法律为反对根本性变更的股东提供了 "评估权"。

评估权不仅仅是一项对股票进行评估的权利。它是一种迫使公司以 "公平价值 "购买你的股票的权利。每个州的法规都规定了这项权利，并规定了行使这项权利的详细步骤。如果不遵守这些详细要求，就会导致这项权利的失去。

一、  什么情况下能行享有评估权

必须仔细研究相关法规，以确定哪些根本性变化会触发评估权。各州的条款可能有所不同。例如：

1. 在某些州，修改公司注册文件（至少是对某类股东造成损害的修改）会引发评估权（对受损害的股东而言）。
   
   
2. 在某些州，合并公司双方（消失的公司和存续的公司）的股东都有评估权。但在其他州，只有消失公司的股东才有评估权。
   
   
3. 在大多数州，只有有权对根本性变更进行投票的股东才有评估权。但在少数州，甚至无表决权股票的持有人也能行使这一权利。

笼统地说，在合并中消失的公司的有表决权股票持有人、转让其大部分资产的公司的股东，以及在 "股份交换 "中被收购股份的公司的股东都有这项权利。

但是，即使公司进行了上述变更，评估权的可用性也会受到重要限制。在大多数州，如果公司股票是公开上市或公司股东人数众多（通常为 2,000 人或以上），则不享有评估权。这意味着评估权存在于紧密型的公司中，因为在紧密型公司中，股票没有市场，因此也就没有市场价值。

二、  如何行使评估权

大多数州的法规要求持异议的股东采取三个步骤行使评估权。

1.  首先，在股东就该事项进行表决之前，持异议的股东必须向公司提交一份声明，表明其反对拟议的变更，以及如果交易获得批准，其要求付款的意图。
   
   
2.  其次，该股东必须弃权或投票反对拟议的变更。
   
   
3. 第三，在公司通知变更已获批准后的规定时间内（通常为 20 天），股东必须以书面形式提出被收购的要求，并将其股票交予公司。

公司有责任接受或拒绝股东的要求。股东可以接受或拒绝较低的数字。在某个时候，根据相关法规，公司或股东将提起诉讼，要求进行评估。通常情况下，公司必须在股东提出要求后 60 天内提起诉讼；未提起诉讼可能意味着公司必须向股东支付其要求的金额。

在某些州，如果股东与公司就其股票价值未达成一致，股东必须提起诉讼。提起诉讼时，大多数州的法院都会指定一名评估师对股票价值进行评估。例如，法院会评估公司合并前或出售所有资产前股东股票的价值。诉讼结束后，许多州的法院有权根据双方对公平价值估算的诚意，向公司或向公司支付律师费。

三、  一些例外情况

在某些州，除非所采取的行动具有欺诈性或压迫性，评估权是股东对各种根本性变化的唯一补救措施。典型的论点是，进行合并或其他根本性变更并非出于某种合法的公司目的，而是为了排挤小股东。在这种情况下，股东会认为他们应该能够起诉撤销合并（或其他根本性变化），而不应仅限于评估权。如果根本性变更已经实现，股东可以起诉要求 "撤销损害赔偿"，这是一种金钱赔偿，使他们处于变更未获批准时的状况。

值得强调的是，并非所有对根本性变更的反对意见都会成为撤销或撤销性损害赔偿诉讼的理由，事实上，正如特拉华州最高法院在 Weinberger 案中所承认的，如果股东抱怨的是套现合并的财务条款不充分，那么评估将是唯一的补救办法。至于欺诈或其他非法行为的申诉是否可以在评估程序中处理，还是必须单独诉讼，各州的做法也不尽相同。

最后要注意的是，主张评估权可能会造成公司严重的现金流失。因此，合并协议和其他协议通常会规定，如果大量股东主张其评估权，则可以 "退出"。

进一步阅读：
美国公司注册文件中哪些内容可以修改

参考资料:
[1] Richard D. Freer. The law of corporations in a nutshell. West Pub.Co, 2020.