“一带一路”热点与疫情的冲击，我国境内企业与个人要“走出去“或者说“出海”的意愿在不断增强，近几年随着该热潮，我们也接触到许多出海设立公司的客户，在经手的案例中，我们往往发现企业与个人投资者在搭建完境内外股权架构后，正着手准备境内与境外的资金互通互连时，却猛然发现原来整个架构不仅仅涉及境外直接投资备案（ODI），如果是返程投资还需要做一个37号文登记，当然返程投资中还可能涉及到的外商直接投资（FDI）登记备案，至此发现有许多事项都未完备。下面简单介绍一下ODI与37号文的登记目的及时间节点。

一、  37号文

37号文的全名是，汇发【2014】37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。

1. 登记的目的及意义
   
   主要是解决我国境内居民在境外持股、境外融资和返程投资的合规性问题，即
   （1） 解决境内居民在境外持股的合规性问题；
   （2） 解决境外融资和返程投资的合规性问题；
   （3） 打通境内居民境外投资资金调回通道。
   
   
2. 如何办理37号文登记
   
   （1） 首先申请人，需要获得境内权益，即必须在一家境内企业持有权益；
   （2） 设立境外第一层特殊目的公司，简称SPV公司；37号文是对境内居民境外投资SPV公司的登记，根据要求，需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息；
   （3） 办理中国籍自然人股东的37号文登记。
   
   
3. 何时办理37号文登记？
   
   境内居民以境内外合伙资产或权益向特殊目的公司出资前。否则将按补登记进行处理，而补登记是由外管局负责，其审核更严，并需要出具补登记的理由，且可能面临行政处罚。
   
   
4. 在哪里办理37号文登记？
   
   由于外管局已将外汇登记权益下放到了银行。因此境内居民个人向境内企业资产或权益所在地银行申请办理。

二、  ODI备案

ODI备案登记是为投资海外、资金合理进出所做的一系列的铺垫和准备，即须先和相关的监管部门，如商务部及发改委，予以报备。

1. 哪些企业需要进行ODI备案？
   
   （1） 海外直接投资、并购及扩张需求的企业；
   （2） 意向去“一带一路“等国家投资设立工厂及贸易基地的企业；
   （3） 返程投资；
   （4） 海外上市；
   （5） 跨境电商业务开展。
   
   
2. ODI涉及哪些部门？
   
   境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。
   （1） 首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》；
   （2） 发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》；
   （3） 外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。
   
   整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

三、  结语

ODI备案和37号文登记均是当下境内自然人或境内企业“走出去“进行跨境业务需要向国家相关政府部门进行登记备案的手续。即，当境内最终受益人到境外进行投资设立主体，而该设立的海外主体不会再反过来投资到境内，此路线按照对外直接投资进行相关ODI备案登记。而当境内自然人在境外设立主体后同时又利用相关主体或以下主体直接或者间接控制了境内主体的股权，则除了ODI登记之外，还需要办理37号文登记。