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外商投资企业和外国企业的登记(2)
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一、登记机关的管辖范围；
二、外商投资企业登记程序；
三、外国企业常驻代表机构登记；
四、外国企业分支机构登记程序；
五、外国企业在中国境内从事生产经营活动登记；
六、登记事项；
七、外商投资企业作为公司股东或发起人登记；
八、外商投资企业和外国企业的登记；
九、证照的使用和管理
五、外国企业在中国境内从事生产经营活动登记
外国企业在中国境内从事生产经营活动，经审批机关批准后，应持有关文件到登记机关申请登记注册，由登记机关批准后，领取《中华人民共和国营业执照》。目前，外国企业在中国境内从事经营活动的登记注册主要包括从事石油及其它矿产资源勘探开发、从事承包工程的承包和受托经营管理三种情况，从事上述三种经营活动的外国企业在办理设立登记、变更登记和注销登记时，须提交不同的文件。
（一）从事矿产资源勘探的登记
1．设立登记。
申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：
（1）外国企业董事长或总经理签署的登记申请书。
（2）《外国企业申请注册登记表》。
（3）中国海洋石油总公司、中国石油天然气总公司或其它主管部门出具的批准文件或确认书。
（4）外国企业的合法开业证明。
（5）外国企业的资信证明。
（6）石油或其它矿产资源的开发合同（中、外文本摘录）。
（7）对外贸易经济合作部的批准文件及批准证书。
（8）由外国企业董事长或总经理签署的在华负责人的授权书，以及该负责人的简历、
身份证明。
（9）住所使用证明。
（10）登记机关要求提交的其它文件。
2．变更登记。
主要登记事项发生变更时，应向原登记机关申请变更登记，井提交以下文件：
（1）由外国企业董事长或总经理签署的《变更登记由请书》。
（2）原审批机关的批准文件和证件。
（3）营业执照。
（4）登记机关要求相交的其它文件。
3．注销登记。
营业执照有效期届满不再申请延期登记或提前中止合同、协议的，应向原登记主管机关申请注销登记，井提交以下文件：
（1）由外国企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》。
（2）原审批机关的批准文件。
（3）由海关、税务部门出具的完税证明。
（4）营业执照、印章。
（5）登记主管机关要求提交的其它文件。
（二）承包工程登记
1．设立登记。
申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：
（1）由外国企业董事长或总经理签署的登记申请书。
（2）《外国企业申请注册登记表》。
（3）承包工程合同。
（4）承包工程的审批机关的批准证件。
（5）有关建设主管部门出具的承包工程许可证。
（6）外国企业的合法开业证明。
（7）外国企业的资信证明。
（8）由外国企业董事长或总经理签署的在华项目负责人的授权书、负责人简历和身份证明。
（9）登记机关要求提交的其它有关文件。
当企业提交上述文件齐全后，登记机关即可受理。审查。准于登记的，收取登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》。
2．变更登记。
当主要登记事项发生变更时，应向原登记机关申请变更登记，并提交以下文件：
（1）由外国企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》。
（2）原审批机关的批推文件。
（3）营业执照。
（4）登记机关要求提交的其它文件。
3．注销登记。
申请注销登记时，应向原登记机关提交以下文件：
（1）由企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》。
（2）原审批机关的批准文件。
（3）营业执照及印章。
（4）海关、税务部门出具的完税证明。
（5）登记机关要求提交的其它文件。
（三）承包或受托经营管理登记
1．设立登记。
申请设立登记时，应向登记机关提交下列文件：
（1）由外国企业董事长或总经理签署的登记申请书。
（2）《外国企业申请注册登记表》。
（3）发包或委托的外商投资企业合同、章程及审批机关的批准文件。
（4）承包或委托经营管理合同。
（5）外国企业的合法开业证明。
（6）外国企业的资信证明。
（7）外国企业董事长或总经理签署的在华项目负责人的授权书，负责人简历和身份证明。
（8）登记机关要求提交的其它文件。
登记机关在企业提交文件齐备时，受理企业的设立申请，经审查合格，符合国家有关规定的，准予登记，收取登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》。
2．变更登记。
主要登记事项发生变化时，应向原登记机关申请变更登记，并提交以下文件：
（1）由企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》。
（2）原审批机关的批准文件。
（3）营业执照。
（4）登记机关要求提交的其它文件。
经原登记机关审查核准后，收取变更登记费用，换发新的营业执照。
3．注销登记。
申请注销登记时，应向原登记机关提交以下文件：
（1）由企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》。
（2）原审批机关的批准文件。
（3）由海关、税务部门出具的完税证明。
（4）营业执照及印章。
（5）登记机关要求提交的其它文件。
六、外国企业分支机构登记程序
（一）设立登记程序
外国企业在中国境内申请设立分支机构，经审批机关批准后，应向登记机关申请设立登记，并提交以下文件：
1．
2．《外国企业由请注册登记表》。
3．审批机关的批准档或证件。
4．外国企业的合法开业证明。
5．外国企业的资信证明，其中，外国的金融机构提交近三年的财务报告。
6．外国企业拨付分支机构经营资金的证明。
7．外国企业董事长或总经理签署的分支机构负责人的授权书，负责人简历和身份证明。
8．分支机构的住所使用证明。
9．登记机关要求提交的其它文件。
登记机关受理后，对符合规定的，予以核准设立登记，颁发《中华人民共和国营业执照》对不具备设立登记条件的，按程序予以驳回。
（二）变更登记程序
分支机构的主要登记事项发生变更时，应向原登记机关申请变更登记，并提交以下文件：
1．
2．原审批机关的批准文件。
3．营业执照。
4．登记机关要求提交的其它文件。其中，变更住所的，应提交新住所的使用证明；变更经营范围的，如果涉及有关专项审批的，还应提交专项审批文件；变更负责人的，要提交外国企业对新负责人的授权书及其简历和身份证明。
经原登记机关核准后，收取变更登记费，换发新的营业执照。
（三）注销登记程序
当外国企业撤销其分支机构或分支机构经营期限届满不再申请延期时，应向原审批机关提交注销申请书，经批准后，再向原登记机关申请注销登记，并提交以下文件：
1．
2．原审批机关的批准文件。
3．清理债权、债务的完结报告或清算组织负责清理债权债务的文件。
4．海关、税务机关出具的完税证明。
5．营业执照及印章。
6．登记机关要求提交的其它文件。
七、外商投资企业作为公司股东或发起人登记
外商投资企业在国家允许外商直接投资的行业内，可以作为公司股东或发起人，设立有限责任公司或股份有限公司。
（一）必备条件
外商投资企业作为公司股东或发起人必须具备以下条件：
1．认缴出资额已经缴足。
2．已经完成原审批项目。
3．已经开始交纳企业所得税。
此外，外商投资企业在拟设立的公司中所占股本比例，要符合以下规定：属于国家鼓励外商直接投资的行业，所占股本比例不受限制（国家另有规定的除外）；属于国家限制外商直接投资的行业，在公司注册资本中所占股本的比例不得超过注册资本的25％。以公司作为组织形式的外商投资企业向其它公司投资时，所累计投资额不得超过本企业净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增额不包括在内。
（二）审批登记程序
外商投资企业作为公司的股东或发起人进行投资时，必须经外商投资企业的原登记机关审查批准，并向原登记机关提交以下文件：
1．
2．董事会决议。
3．资产负债表。
4．法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资证明。
5．生产经营状况报告。
6．税务机关出具的已开始交纳企业所得税的证明。
原登记机关审查同意后，向该外商投资企业出具《外商投资企业投资资格证明书》，同时在外商投资企业营业执照复印件上注明收件机关、用途，并加盖公章。
公司登记机关对外商投资企业作为股东或发起人投资设立的公司，按照《公司登记管理条例》规定的条件和程序进行登记，并要求外商投资企业原登记机关出具的《外商投资企业投资资格证明书》和加盖公章的营业执照复印件。经公司登记主管机关审查核准登记的，收取登记费，颁发《企业法人营业执照》。
上述规定不适用于外商投资企业中的投资公司（或称伞型公司）和在保税区内设立的外商投资企业。
八、外商投资企业和外国企业的登记收费
外商投资企业和外国企业申请设立、变更登记，均应向登记机关缴纳登记费。登记机关根据国家有关的法律、法规所规定的登记费收费标准进行收费。
（一）外商投资企业的登记收费
1．开业登记收费。
外商投资企业的开业登记收费按以下标准收取）注册资本总额在1000万元人民币以下的，按注册资本总额的1?收取；注册资本总额超过1000万元人民币的，超过部分按0.5?收取；注册资本总额超过1亿元人民币的，超过的部分不再收取。
外商投资企业的分支机构和办事机构开业登记收取人民币300元。
外商投资企业证照副本费另行收取，每份工本费人民币10元（下同）。
2．变更登记收费。
一般变更登记，收取变更登记费人民币10O元。
外商投资企业增加注册资本的，其注册资本增加的部分与企业原注册资本之和未超过1000万元人民币的，增加的部分按1?收取；超过1000万元人民币的，其超过的部分按0．5?收取；超过1亿元人民币的，其超过的部分不再收取。收取增加注册资本登记费后，不再收取变更登记费。
外商投资企业营业执照副本有效期限届满申请副本延期的，不收变更登记费，只收取副本费。
3．外商投资企业预先申请名称登记，收取登记费人民币100元。
（二）外国企业的登记收费
1．外国企业常驻代表机构登记收费。
外国企业常驻代表机构设立登记收取人民币600元。
外国企业常驻代表机构变更登记（含代表和雇员变更）收取人民币100元。
外国企业常驻代表机构延期登记收费，延长驻在期限的，收取人民币300元；《登记证》延期的，收取证照费人民币10元。
2．从事石油及其它矿产资源勘操开发登记收费。
外国企业设立登记费为人民币2000元；变更登记费为人民币100元；进入生产期的，按外商投资企业登记收费标准执行。
外国承包商从事上述业务的外国企业再转包、分包项目而设立登记的，以合同承包额计算，按外商投资企业登记收费标准执行。
3．承包或受托经营管理设立登记收费。
按管理年限累计的管理费的5?收；变更登记收费人民币100元。
4．承包工程设立登记收费。
以承包合同额计算，按外商投资企业登记收费标准执行；变更登记收费人民币100元。
5．外国企业分支机构设立登记收费。
收费标准按外商投资企业设立登记收费标准执行；其变更登记，收取变更登记费人民币100元。
（三）外商投资企业和外国企业的其它收费事项
外商投资企业和外国（地区）企业因证、照遗失、损坏等原因，需要重新补（换）证、照的，每份收取人民币50元。
外商投资企业和外国（地区）企业年度检验收费人民50元。
九、证照的使用和管理
（一）证照的种类
由工商行政管理机关给外商投资企业和外国企业核发的证照有以下几种：
1．《中华人民共和国企业法人营业执照》。
该营业执照，是外商投资企业取得中国法人资格和合法经营权的凭证。它适用于核准登记的具备企业法人条件的外商投资企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业以及外商投资的股份有限公司。
《中华人民共和国企业法人营业执照》上载明的内容主要有：企业名称（中外文）、住所、企业类别、经营范围、注册资本、董事长、副董事长、总经理、副总经理、经营期限、执照有效期限、注册号、核准日期和发证机关等。
2．《中华人民共和国营业执照》。
该营业执照，是外商投资企业设立的分支机构、外国公司分公司以及外国企业在中国境内从事生产经营活动的合法凭证。它适用于核准营业登记的不具备法人条件的外商投资企业分支机构，外国公司分公司及经核准登记在中国境内从事生产经营活动的外国企业以及外国银行在中国境内设立的分行。
《中华人民共和国营业执照》上载明的内容主要有：企业名称（中外文）、地址、企业类型、负责人、经营范围、营运资金、隶属企业、执照有效期限、注册号、核准日期、发照机关等。
3．《外商投资企业办事机构注册证》。
该注册证，是外商投资企业设立的办事机构从事与其所属外商投资企业经营范围相关的业务联络活动的合法凭证。
《外商投资企业办事机构注册证》上载明的内容主要有：机构名称（中外文）、地址、负责人、业务范围、隶属企业名称、隶属企业地址、本证有效期限、注册号、核准机关、核准日期等。
4．《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》。
该登记证，是外国企业在中国境内设立的常驻代表机构从事与其所属外国企业相关业务的联络活动的合法凭证。它适用于外国企业、外国律师事务所和少量外国社团组织，经核准在中国境内设立的常驻代表机构。
《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》上载明的内容均是中、英文对照，分别为：机构名称、地址、首席代表姓名、国籍、业务范围、派出企业名称、派出企业注册地、本机构设立日期、驻在期限、本证有效期限、注册号。发证机关、核准日期等。
在上述的证照上，均在“中华人民共和国国家工商行政管理局”印章左侧，隐印有“国家工商行政管理局监制”字样的荧光防伪标识。证照正、副本的作用和效力与国内企业证照正、副本相同。
（二）使用与管理
外商投资企业和外国企业证照使用与管理方法基本与内资企业相同，略有不同的地方如下。
1．外商投资企业营业执照副本有效期限为1年，自企业开业或变更登记核准之日起计算。“副本有效期限”的时间不应超出营业执照正本有效期限，营业执照副本有效期届满前应办理更换副本的手续。
2．《中华人民共和国营业执照》的有效期限，不应超出所隶属企业的《中华人民共和国企业法人营业执照》的有效期限，外商投资企业办事机构的《外商投资企业办事机构注册证》上“本证有效期限”的时间，不应超出所隶属外商投资企业《中华人民共和国企业法人营业执照》上“经营期限”的时限。
3．该登记证上的“本证行效期限”的时间为1年，自机构的设立登记核准之日起计算，届满时应办理更换登记证的手续。“本证有效期限”的时间不应超出“驻在期限”的时间。 |
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